おはようございます♪
またしても、ハナシを元に戻しまして。。。
役員人事でございます。
この会社、最終的は役員人事は決定できない。。。のだけれども、「後日機関設計を変更するのもメンドウだよね～。。。」なのでして、じゃあ、とりあえず、「たぶん、このヒト達になるだろう」。。。という方たちを設立時取締役と設立時監査役に選任しまして、新会社を設立したワケです。
ただし、人事は最終決定ではない。。。という事情もありましたので、少し任期を調整することにしたんです。
新会社の取締役の任期は２年（法定任期）なのですが、定款には附則を設けまして「第●条の規定に関わらず、会社成立時の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。」といたしました。
新会社の第１期事業年度は、設立後、数日で終了（例えば、１月中旬に設立して１月３１日が事業年度の末日）します。定時株主総会の開催が３月下旬、吸収分割の効力発生日が４月１日とすれば、３月の定時株主総会で取締役は改選されますんで、そこで、正式決定した新会社の取締役に交代すれば良いだろう。。。ってコトにしたワケです。
スケジュール的にも、ちょうど良いタイミングでしたんでね。。。汎用性があるとは言えないと思いますが、機関設計を変えるほどにはメンドウでなく、登記の際の登録免許税も１万円で済む。。。という具合でございました。
一時的な役員を選任するコトを嫌うケースの一つの理由は、「現任の役員に辞任してもらわないといけない」コトもあるようです。
任期満了であれば、本人が「辞任なんてヤダ～！！」と言ったとしても、有無を言わせず退任になりますんでね。。。そのリスクは回避できます。
（とりあえず、仮に就任させる。。。なんて絶対ダメ！。。。って会社には使えません）
。。。で、無事に設立登記が終了し、新会社の定時株主総会の時期を迎えたワケです。。。。
がっ！！！。。。えぇ～っ？？？(＠_＠;)。。。なコトになっちゃった。。。トホホ。。。
コレ、珍しいハナシではあるんですケドね。。。
手続きの途中で、何故だかメインの担当者が変わってしまったのです。
そして、新しいご担当者様は、設立時の状況は詳しく把握しているワケではなさそうな感じ。
なので、チョット心配になりましてね。。。「今回の定時株主総会で取締役は改選になるんですケド、ご存じですよね？」と聞いてみたら、案の定と言いますか。。。「何でですっ？？！改選期は来年でしょ？」というお返事。
そんなコトだとは思いましたが、設立の際のやりとりが上手く伝わっていなかったようなので、今回の経緯をご説明したところ。。。
「結局、役員の交代はない（＝設立時の取締役で最終決定）んで、今回の登記はしたくないのですケド。。。」と仰る。
そこで、取締役の改選議案の代わりに、定款変更して、設立時の取締役の任期に関する附則を削除するコトにした。。。というワケです。
せっかく附則を設けたのに、ムダだったかな？？。。。とは思ったものの、今回のようなタイミングであれば、「とりあえず、設立の際は任期を短縮する附則を設けておき」、取締役の（実質的な）交代がある場合には、定時株主総会で取締役の改選（＋変更登記）をし、交代がない場合には附則を削除する定款変更決議をすれば（任期が原則どおりに戻り）良いので、選択的に使えるかも知れないなぁ～。。。。って気がしております。
いずれにしろ、提案する選択肢は多い方が良いのでね。。。ま、ムダではなかったのではないでしょ～か？
。。。というワケで、次回は２つ目のケースです♪
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