本日は日曜日
ですが ある案件のため 調べもの というか 確認作業
忘れっぽさ が 急激に進んでいるような感じがあるので
下調べが 必須 というような具合にあり・・・
なんとも 悔しいような 情けないような
知識の整理をしておくことにした
そうしないと 明日の朝 起き辛くなって 困る
組織再編の効力発生
効力発生と登記
☆ 承継型の組織再編のうち 吸収合併の登記（９２１条）また は吸収分割の登記（９２３条）をする必要があるが これらは効力発生要件ではない
〈新設型組織再編では設立登記の日に効力発生〉
☆ 株式交換についての登記は それ自体のは特に存在しない
〈対価として完全親会社が株式を発行するときは 資本金や発行済株式総数増加による完全親会社による変更登記が必要の場合がある（９１５Ⅰ・９１１Ⅲ⑤⑨）〉
組織再編と対抗問題
合併と対抗問題
★ 吸収合併では効力発生日に消滅会社が解散するけれど
その登記（９２１条）をするまでは 登記上存続し代表者もまだそのままいるようになっている場合がある
すると 効力発生後登記までに消滅会社の代表者が不動産
を売ったりしたとき 買った者の扱いが問題になる
これに備え 吸収合併による消滅会社の解散は吸収合併の登記の後でないと第三者に対抗できないようにしてある（７５０Ⅱ）
だから 上の例の者への不動産の譲渡は有効
上の例で その第三者が所有権移転登記を済ます前に存続会社がその不動産の所有権移転登記（不動産登記法６２）をしてしまったらどうなるか
その第三者は存続会社に対抗できないのか（民法１７７）
存続会社は消滅会社の地位を承継するとして処理するのが妥当で 第三者は自分の勝ちを主張できるとすべき
会社分割と対抗問題
■ 分割会社は会社分割後も在りつづけるので 吸収合併のような対抗関係の規定（７５０Ⅱ）はない
会社分割の登記自体は権利の取得を争うような場面での直接の働きはない
会社分割をしたことは登記でわかるけれど どんな権利が分割で受け継がれたのかはわからないから
結局 通常どおり 勝ち負けは 不動産なら所有権登記の先か後かの順番で決まる
株式交換・株式移転と対抗問題
◎ 完全子会社の財産は変動しないで株主の部分が変わるだけなので 第三者との財産の帰属の優劣の問題は起こらない
★のあたりのことが イマイチ すっきりしないけれど・・・
これもまた 自己の力不足が原因
そのうち 必ず さらに読み込んで再確認
それにしても 第一人者さんの記述（江頭先生）と 私の推薦本（有斐閣リーガルクエスト）の記述が 微妙に違うような・・
マア いいか （このいい加減さも ときには必要？？）
専門的すぎる話題でスミマセン
話題は変わって・・・
それにしても 札幌に住む友がなげいていました
雪の量がスゴイ とのこと
友は まだまだ 本物の高齢者？じゃないからよさそうだけど
（でも 私と同じ６５歳） いわゆる高齢者の方のご苦労は
たいへんなもの 雪かき 雪おろし
うっかりすると 自分の家の庭にも出られなくなる
私も 北海道に約２５年ほど住んだのですが 道南の登別・室蘭で
さほど積雪量がないところだったものですから
想像ができないくらいのタイヘンサ のよう
今朝の寒さぐらいで ぼやいていては 笑われるな
と あらためて思い知らされたのでした
それにしても月日の流れは 速い 速すぎる感あり
もう少しで ３月弥生 とは・・・
さて 明日から またまた 少々細かい知識が要求される案件との格闘
苦しみでもあり 楽しみでもあり やりがいがありすぎるような
自分には手ごわすぎるような・・・
でも ヤルー
いつものことですが 上記の法律論は あくまでも ブログ記事としてお見逃しの上 ご自分で点検をなさってくださいませ
お願いいたします
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