上場会社のBS要旨の公告 その３

おはようございます♪
本日もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

早速前回のつづきデス。
え～。。。ちょっと（？！）おさらいをいたしますと。。。会計監査人設置会社（上場会社を含む）については、会計監査人の「無限定適正意見」を得た場合、いわゆる決算取締役会で計算書類を承認した時点で計算書類が確定することになるワケですね(#^.^#)


従いまして、例えば12月決算の会計監査人設置会社が合併公告を掲載する場合の計算書類に関する事項は。。。というと。。。合併公告掲載日が決算取締役会の翌日以降だったら、令和5年12月31日の決算公告で、公告掲載日がその前であれば、令和4年12月31日の決算公告になる。。。ということでございマス（←たぶんですケド。。。取締役会の当日に公告をするんだったら、令和4年12月の決算公告だと思います。）(^^;)
ま。。。(;^ω^)。。。決算は確定していますので、決算公告を前倒しても良いだろうと思います。

ただ、大会社の場合は、損益計算書の要旨も公告しなければなりませんから、合併公告とBSの要旨を同時掲載をしたとしても、改めて決算公告をしないといけませんのでご注意くださいマセ。
例えば、合併公告と同時掲載でPL要旨も掲載するというのはどうなんでしょうね～。。。ほかの会社の合併公告をちゃんと見ているワケじゃないので、よく分かりません。。。(>_<)


さて。。。。じゃあ、これが上場会社だったらどうなるのか。。。。ですが、通常は決算公告義務が免除されていますよね。。。(;^ω^)

ただし。。。( ;∀;)。。。合併公告を掲載する時期が、「決算取締役会の翌日から株主総会の開催日まで」の間については、決算取締役会で承認された最終の貸借対照表（←有価証券報告書）が開示されていない状態になりますね。。。。。と。。。ここまでが、前回のおさらいデス。。。結構しつこかったかなぁ。。。失礼！(;・∀・)



じゃあどうするか。。。というと、上場会社であっても、合併公告と共にBS要旨を掲載しないとダメだ。。。というのが原則なんでございマス。
つまり。。。計算書類が記載された有価証券報告書が提出されるのが、株主総会の開催日以降だから。。。。(~_~;)。。。というコト。

私自身は、「問題の時期」に合併公告を掲載した経験はございません。。。。けれども。。。実務上は「この期間は要注意！！」とされているんです。
しかしですよ！？。。。。なんと！ 2009年12月31日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書というのは。。。定時株主総会開催前に提出が可能になっているんですって！ (◎_◎;)

これね。。。今回の合併が、ちょうど、危ない期間だったものですから、気になって調べていたところ判明いたしました。
2009年って。。。。結構前なんですけど。。。。知らなかったっ ＿|￣|○

もっとも、定時株主総会前に有価証券報告書を提出している会社は少ないのだそうです。
とはいえ。。。「問題の時期」に合併公告を掲載するのだったら、有価証券報告書の提出を必ず確認しなければならない。。。ってコトですよね！？

まぁ、今回の合併に関しては、決算取締役会の前に合併公告を掲載しないとならない日程でした。。。ですので、結果的には悩む必要はなかった。。。。のでありました。
ただ、上場会社本体が当事者になる合併って、ちょっとしたコトでも、大問題に発展することがありますので、慎重に手続を進めないとね。。。と思っておりマス。

。。。というワケで、なんだか大した話ではなかったかも。。。。（うっ(-_-;)）。。。ですが、今回は終了♬
お読みいただいた皆様、ありがとうございました m(__)m

上場会社のBS要旨の公告 その２

おはようございマス(^^♪
本日もどうぞよろしくお願いします m(__)m

では、早速前回のつづきでございマス。

上場会社の合併。。。中小企業の場合と大きく違うのは、「開示」なんですよね。
相手方にもよりますが、一番面倒くさいのが「有価証券報告書（臨時報告）」の提出を要する場合です。
そして、「適時開示」というのもありマス。
証券用語集によれば「重要な会社情報が投資者に適時・適切に開示されることを目的として、取引所が上場会社に対して義務づけている開示。適時開示情報伝達システム（TDNet）などを通じて開示される。」とされております。

最後にプレスリリース。
これは、会社が任意にインターネット等で、事象の概要等を報告するもの。。。という感じでしょうか？

。。。でですね。。。面倒くさいのは、会社法のスケジュールだけではダメなコト　(;´Д｀)
開示のタイミングは、取締役会の決議後ただちに（←ほんとに終わったらすぐっ！！）。。。なんです。
なので、取締役会の決議の内容とかタイミングも重要になってきます。

そして、開示の内容って、事前開示事項プラスα　。。。なので、事実上は事前開示のタイミングが繰り上がることになる。。。と考えて良いだろうと思いマス。
とはいえですよ！？。。。
さすがに、これらを司法書士に丸投げしてくる上場会社はないので、ある程度のお手伝いで足りる。。。というイメージで良いんじゃないかなぁ～。。。(^^;)

。。。んで、もう一つが計算書類の確定時期について！
今回すごぉ～く気になっていたのが、計算書類の確定時期と公告内容についてなんデス。
つまりね。。。上場会社の合併公告に記載する「計算書類に関する事項」って、普通は「証券取引法による有価証券報告書提出済。」となるワケ。
なんでか？？。。。というと、上場会社には決算公告義務がなの義務がない。。。(-_-;)。。。ケドモ、有価証券報告書に書いてあるから（会社法440条４項）そっちを見てね。。。ってコトなのよね～ (~_~;)

しかしですよ。。。実は、最終のBSというモノが有価証券報告書に開示されてない時期があるっ！？。。。(◎_◎;)。。。というのが、今回の「お題」でございマス(;^ω^)

上場会社は漏れなく「会計監査人設置会社」になっていますよね？
公開会社の場合の期間設計は、「取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人」又は「取締役会＋監査等委員会（又は指名委員会等）＋会計監査人」でございマス。
そして、通常、計算書類は株主総会の承認を受けなければならないんですケド、会計監査人設置会社には特則がありまして。。。。ざっくり言うと、監査法人（会計監査人）がいわゆる「無限定適正意見」を述べた場合は、株主総会では計算書類の承認は不要で、計算書類の内容を「報告しなければならない」とされているんです（会社法439条）。

じゃあ、計算書類が確定するのはいつなのか。。。というと、計算書類が取締役会（←決算取締役会と呼ばれています。）で承認（会社法436条３項）された時になるというコトなんです。
ただし、有価証券報告書を提出するのは、株主総会の終了後になる。。。つまり、決算取締役会の日から株主総会の開催日までの間は、最終貸借対照表が開示されていない状態になるワケっ！！！！(>_<)

ま、そういうことで、ドキドキしながら日程を組んでいたのですが、実は新たな事実を発見したのでした。

では、次回へ続く～♬

上場会社のBS要旨の公告 その１

おはようございマス♬

時節柄ということなんでしょうが。。。ここのところ、組織再編の依頼がいくつかございました。ありがとうございます　!(^^)!
そんで、久しぶりに上場会社が当事者になる合併の案件が来まして、書き留めておかねばっ！。。。と思ったコトがあって、筆（？？？）をとりました。

ではでは、余計なコトも含めつつ。。。始まり～(~_~;)

今回のケースね。。。子会社を合併するケースなんです。
で、ちょっとした事情により、定時株主総会で合併承認をする。。。ということになっておりました。

非上場会社同士の合併と違うトコロというと、まずは、電子公告かな～。。。と思います(#^.^#)
そして、当然のことながら、合併公告についての電子公告調査会社の調査が要ります。

しかしっ！！
「電子公告調査？。。。なにそれ？。。。知らん(-_-;)」。。。という。
まぁね。。。確かに普通は電子公告調査が必要になるコトって、滅多にないのかな～。。。と思いマスよね～。。。(^^;)
ただ、この会社さん、数年前に株式分割をやってまして（←登記事項証明書から判明！）。。。その時に電子公告調査をしてるハズなのよ。。。
だけど、どうやら当時とは担当者が変わっているらしく、どの調査会社に依頼をしたかもわからない。。。という。。。ぶぅぅ～。。。"(-""-)"

なので、今回依頼する予定の調査会社サンに電話して、ちょっと聞いてみたんですよ。
そしたら、「はい、当社に登録がございますよ。」と。。。。わ～いっ！！！(≧◇≦)
だってね。。。最初の登録が一番面倒なんですよ。。。なので、そこが要らないと分かってホッとしました。
調査会社の方っ！！！。。。ありがとうございましたぁ～っ！！　m(__)m

電子公告っていうのは、公告原稿（PDFデータ）を会社のHPに載せるんですケドモね。。。HPにデータをアップロードしたり、調査の事前テストをしたりするトコロは、どうしても会社にやってもらわないといけません。
なので、司法書士がお手伝いできるトコロと、会社に必ずやってもらわないといけないトコロを､きちんと棲み分けしておくことが大切です。
それから、一番重要なのが「中断について」デス。

ワタシは、電子公告の経験が多いわけではないんですが、「中断しちゃった (^^;) 」というケースは何件かあります。
う～ん。。。それって、かなりの確率なんじゃなかろうか。。。(>_<)
。。。ということですので、中断しないように、社内でキッチリ情報共有しておいていただくことをお伝えするコトが必要でございマス。
ココは、結構しつこく言う感じ。。。はっ・はっ・はっ=3　 (^^;)

で、今度は公告の内容デス！
ちょっとしたコトなんですが、いつもは、できるだけ文字数を少なく、必要最低限の内容にするんですよね。
何故かというと、一つは誤植が出にくくするためで、もう一つは公告料をケチる。。。もといっ！。。。安くするためです。。。( ;∀;)

しかし、これが上場会社だと少し考え方が違っていましてね（←と、ワタシは思っています(^^;)）。。。一般常識として関係者にお伝えすべき事柄に関しては、きちんと書いておく。。。。という感じです。
ただ、官報の方はそれほどのコダワリはなくってですね。。。電子公告の文面をしっかり書いておけばいいのかもしれません。
この辺は会社さんと、しっかり打合せをしてくださいマセ。
もっとも、親会社（＝上場会社とか、有名な会社）が当事者として登場せず、グループ会社間の組織再編ならば、中小企業の対応とおんなじで無問題。。。と思いマス(;^ω^)

会社によって考え方は違うんでしょうケドねぇぇ～。。。ワタシの対応は、そんな感じ。

。。。というワケで、全く「お題」のハナシにたどり着けませんでしたが。。。次回へ続く～♪

目的の「小見出し」って何？ その７

おはようございます(^^♪
昨年は。。。う~ん。。。昨年も?( ;∀;)。。。。なかなかタメになりそうな話題を提供できていないような気がしますけれども、本年も何卒何卒宜しくお願い致しますっ　m(__)m

え～。。。昨年末は駆け込み投稿で「終わったぁ～っ！」と思っておりましたが、何とっ！！終わっていなかったことに気づきました　＿|￣|○
「事業協同組合」が残ってるじゃん！！　
と思われている皆様。。。大変失礼いたしました ( ;∀;)

ま。。。それほど熱心に読んでいただける記事でもないかと思いますが、やっぱりちょっと落ち着かないので、ご紹介しておこうと思いマス (;^ω^)

さて、事業協同組合。。。コチラは、ちょっとグループが違っているんですよね (^^;)
昨年ご紹介した法人は、一般法人と農事組合法人を除き「組合等登記令」の適用を受ける法人でしたが、事業協同組合は、「中小企業等協同組合法」により登記される法人とされておりマス。

まず、「中小企業団体の組織に関する法律」第３条では、
この法律による中小企業団体は、次に掲げるものとする。として、
一　事業協同組合
二　事業協同小組合
三　削除
四　信用協同組合
五　協同組合連合会
六　企業組合
七　協業組合
八　商工組合
九　商工組合連合会

と定められてます。

ただし、同法第４条では、事業協同組合、事業協同小組合、信用協同組合、協同組合連合会及び企業組合については、中小企業等協同組合法の定めるところによる。
ということになっています。

では、中小企業等協同組合法はどうなっているかというと。。。。

第３条では、中小企業等協同組合は、次に掲げるものとする。として、
　　事業協同組合
　　事業協同小組合
　　信用協同組合
　　協同組合連合会
　　企業組合

が定められています。
おぉっ！！ようやく事業協同組合が出てきました。。。(~_~;)


。。。んで、同法の84条はこうなってマス↓

（組合等の設立の登記）
第84条　組合の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第二十九条の規定による出資の払込みがあつた日から二週間以内にしなければならない。
２　前項の登記においては、次に掲げる事項（企業組合の設立の登記にあつては、第三号に掲げる事項を除く。）を登記しなければならない。
一　事業
二　名称
三　地区
四　事務所の所在場所
五　出資一口の金額及びその払込の方法並びに出資の総口数及び払込済出資総額
六　存続期間又は解散の事由を定めたときは、その時期又は事由
七　代表権を有する者の氏名、住所及び資格
八　公告方法
九　第三十三条第四項の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの
　　ロ　第三十三条第五項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
（以下省略）


つまり、設立登記の登記事項として「事業」となっておりますので、事業協同組合については、「事業」を登記する。。。というワケ !(^^)!

なるほどね～。。。(◎_◎;)
なんだか、あっちこっち飛ぶなぁ。。。という感じ。
しかし、こちらは、ハッキリと小見出しが「事業」だ！。。。と分かりますんで、その点に関してはスッキリしているような気がしました。

。。。ということでございまして、この連載は本当に今回で終了！　(^^;)
ワタシの興味にお付き合いいただいた皆様。。。ありがとうございました　m(__)m

目的の「小見出し」って何？ その６

おはようございます♪

駆け込み三連チャン！
今日終わるぞっ！！。。。という勢いで本日もよろしくお付き合いくださいマセ m(__)m

本日は、特定非営利活動（NPO法人）からでございマス。

これがねぇ～。。。
そもそも不思議なコトがありまして。。。というのも、法務省のHPの設立の申請書では、小見出しが「目的及び業務」とされているんです。
けれども一方で、目的変更の申請書（←これも法務省のHPの見本）を見ると､あれれっ？？？？
こっちは「目的及び事業」はぁ～？？(◎_◎;)。。。なんでさぁ～"(-""-)"
。。。で、もはや法務省のHPは信用ならんっ！！と思い、ほかの書籍を確認したんです。
その結果、書式精義を含め､小見出しは、「目的及び事業」とされていましたので、おそらく「目的及び事業」が正解なのかな、と思っています。

でもですよ？？？
なんで「目的及び業務」ではなく「目的及び事業」なのか？・・・(-_-;)

NPO法人の定款には、目的及び「その行う特定非営利活動の種類及び当該特定非営利活動に係る事業の種類」を記載することになっています。
だから、「業務」ではなく「事業」なんじゃないのかな～。。。って気がしておりマス。
ただし、これが正解であるという絶対の自信があるわけではございませんので、ご了承ください。

特定非営利活動促進法　第11条
　特定非営利活動法人の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　目的
二　名称
三　その行う特定非営利活動の種類及び当該特定非営利活動に係る事業の種類
四　主たる事務所及びその他の事務所の所在地
五　社員の資格の得喪に関する事項
六　役員に関する事項
七　会議に関する事項
八　資産に関する事項
九　会計に関する事項
十　事業年度
十一　その他の事業を行う場合には、その種類その他当該その他の事業に関する事項
十二　解散に関する事項
十三　定款の変更に関する事項
十四　公告の方法

。。。となると、根拠法で「事業」とされていたら、本来は小見出しも「業務」じゃなくて「事業」になるんじゃなかろうか？？(~_~;)
この法則から外れるのは、考えてみれば学校法人だけ。。。。ってことでは？？？( ;∀;)。。。という気がしています。


そして最後に、社会福祉法人ね。
社会福祉法人については、「小見出し」がないっ！？(◎_◎;)
ただし、根拠法によれば、「目的及び事業」になりそうな感じでございます。

社会福祉法 第31条
　社会福祉法人を設立しようとする者は、定款をもつて少なくとも次に掲げる事項を定め、厚生労働省令で定める手続に従い、当該定款について所轄庁の認可を受けなければならない。
一　目的
二　名称
三　社会福祉事業の種類
四　事務所の所在地
五　評議員及び評議員会に関する事項
六　役員（理事及び監事をいう。以下この条、次節第二款、第六章第八節、第九章及び第十章において同じ。）の定数その他役員に関する事項
七　理事会に関する事項
八　会計監査人を置く場合には、これに関する事項
九　資産に関する事項
十　会計に関する事項
十一　公益事業を行う場合には、その種類
十二　収益事業を行う場合には、その種類
十三　解散に関する事項
十四　定款の変更に関する事項
十五　公告の方法

これはホント～に不思議じゃないですか？
法人は一律に「小見出しが必要」。。。って理屈が崩れちゃうじゃないっ！！

まぁ実際よく分からないんですケドね。。。それらしい理由を見つけたんです。
平成２９年２月２３日民商第２９号通知､これは「 社会福祉法等の一部を改正する法律の施行に伴う法人登記事務の取扱いについて」という先例ですが、これには別紙として「登記記録例」が載っています。
んでね。。。ここには、なんとっ！！。。。小見出しが「ない」のデス (;^ω^)

もしかすると、この先例がうっかりだったのでは？？。。。。と思ったりもするわけですが ( ;∀;)、登記記録例というのは、先例ですのでね。。。これ､絶対守らなければならないんでしょう。
だから、社会福祉法人に関しては、小見出しを付けない（←付けられない）のではないかなぁぁ～って気がしておりマス (^^;)

ちなみに、昔の登記記載例（←多分先例？）ですと、社会福祉法人の小見出しは
「目的
（改行）
　　事業」になっていました。
紙の時代の様式ですから、コンピュータ化後はどうなっているかよく分かりませんが、事務所の依頼人の登記事項証明書では単に「事業」になっておりました。


【まとめ】
え～。。。。そんなこんなで、長々と書いてきましたが、基本的な考え方としては根拠法によって小見出しは若干変わるってこと（←要するに何が登記されているかを示すタイトルだから）だろうと思っています。
とはいえ、若干そのルールに即していない「小見出し」も存在しているようですよね（←法務省のHPが正解だった場合ですが(^^;)）。
今回、詳しくは調べていませんが、たぶんそれぞれの法人に関する先例があるんだろうなぁ。。。
現時点での登記記録例がまとまっていたら、悩む必要はないのでしょうケド、きっと、法務局にはそういう「あんちょこ」が存在しているんでしょうね～。。。
ちょっとそれ見せてもらえません？？(~_~;)


。。。というワケで、珍しく法人のハナシでしたが、いかがだったでしょうか？
興味ないな～。。。という方も多いとは思いますが、反応が良ければ、また書きますので、ぜひご感想をお寄せくださいマセ　m(__)m

そして、本日で今年の業務も終了です。
今年はあんまり更新できませんでしたし、なんだか、どうでもいい話題も多かったかも！？ですね。
ただ、研修会では多くの皆様にお目にかかることができ、「ブログ読んでます♪」とお声がけいただけることもあって、とても嬉しい1年でした。
コロナからもようやく脱出できた感がございます。

で、ここ最近、毎年言っているような気がしますケド、来年は更新頻度を上げるぞ～っ！！！と思ってはおります(#^.^#)

今年も多くの皆様にお読みいただき誠にありがとうございました　m(__)m
テーマについてのご要望などありましたら、コメントをいただけたら嬉しいです。
たぶん､コメントがあると「やる気」がぐんとアップすると思いマス。

それでは、また来年もどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m　m(__)m　m(__)m