法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第７回会議（平成２９年１１月１日開催）の議事録

法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第７回会議（平成２９年１１月１日開催）
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900888899.html

　議事録が公表されている。

「役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備に関する論点のうち，会社補償に関する規律の整備に関する論点」「社債の管理の在り方の見直しに関する論点」「その他の規律の見直しに関する論点」についてである。

会社分割による譲渡制限株式の移転に係る会社の譲渡承認の要否

　旬刊商事法務２０１８年２月５日号に，実務問答会社法第１８回として，野澤大和弁護士「譲渡制限株式の移転に係る会社の譲渡承認の要否」が掲載されている。

【要旨】
　会社分割による譲渡制限株式の承継は，株式の譲渡制限に関する定款の定めの効力が及ばない「相続その他の一般承継」（会社法１３４条４号）に該当せず，会社分割により譲渡制限株式の承継を受けた承継会社又は新設会社が会社に対して株主名簿の名義書換請求をするためには，会社の譲渡承認を受ける必要があると解される（上掲４１頁）。

　「譲渡担保の設定」及び「貸株」についても，同様に，「承認を受ける必要がある」という論である。

ｃｆ．　平成２５年１０月２１日付け「会社分割による権利の承継は，「相続その他の一般承継」に含まれない」
※　ぜひ御覧ください。

また地面師グループが逮捕

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO26593270W8A200C1CC1000/

「逮捕容疑は２０１３年４月、医療法人が所有する品川区西五反田の土地（約４８０平方メートル）について偽造の印鑑証明書などを法務局に提出し、無断で移転登記しようとした疑い。法務局側が書類の偽造に気付いて登記できなかった」（上掲記事）

　しかし・・・続きますね。

特定の資産のみを承継させる吸収分割

官報（平成３０年２月６日付け）
http://kanpou.npb.go.jp/20180206/20180206h07197/20180206h071970031f.html
※　３１頁最上段の右端

「三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は，吸収分割により株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが保有する三菱ＵＦＪ国際投信株式会社およびMitsubishi UFJ Asset Management (UK) Limitedの株式の全てを承継する」

という内容である。

　昨日（２月６日）の日経朝刊４２面にも，同内容の公告が掲載されている。

　子会社から現物配当により取得する２社の株式を，同日付けで，吸収分割により承継させるものであるようだ。

ｃｆ．　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループのニュースリリース
http://www.mufg.jp/vcms_lf/news/pressrelease-20180202-001.pdf

「本件分割により，ＭＵＦＧが信託銀行に対して承継させる債務はありません」であるので，債権者保護手続は，吸収分割承継会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみが行い，吸収分割会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは，行っていないようである。

　なお，三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の株主は，グループ会社である３社（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（５１％）を含む。）であったが，本件再編により，三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が完全親会社になるようである。
https://www.am.mufg.jp/corp/profile/gaiyou.html

　他人物売買（改正後民法第５６１条）のような会社分割である。公告文は，それとわかる書きぶりが必要ではないだろうか。

　また，承継される三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の株式が譲渡制限株式である場合には，同社の承認を得る必要があるであろう。

ｃｆ．　平成３０年２月７日付け「譲渡制限株式の移転に係る会社の譲渡承認の要否」

産業競争力の強化に関する実行計画（２０１８年版）

日本経済再生本部（第２７回）
http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/dai27/index.html


「産業競争力の強化に関する実行計画（２０１８年版）」及び「平成２９年度産業競争力強化のための重点施策等に関する報告書」は，昨日，閣議決定されている。

　デジタル・ガバメントの推進等々，あちこちの報告書等に繰り返し登場しているが，ここでもまた。