司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

日産自動車が臨時株主総会を開催

2019-11-15 19:54:59 | 会社法(改正商法等)
日産自動車株式会社
https://www.nissan-global.com/JP/DOCUMENT/PDF/FINANCIAL/TSE/2019/20191112TDnet_J.pdf

 臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するために,基準日設定公告をするとのことである。

 これは,会社法第124条第3項本文の規定に基づく公告であり,定款で定める公告方法によって行うものである。

 臨時株主総会には,取締役の選任議案が付議されるようである。

cf. 日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO52100820S9A111C1EA2000/
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配偶者居住権が合意等により消滅した場合の課税関係

2019-11-15 19:45:25 | 民法改正
 既報のとおりであるが。

 (配偶者居住権が合意等により消滅した場合)
9―13の2 配偶者居住権が、被相続人から配偶者居住権を取得した配偶者と当該配偶者居住権の目的となっている建物の所有者との間の合意若しくは当該配偶者による配偶者居住権の放棄により消滅した場合又は民法第1032条第4項((建物所有者による消滅の意思表示))の規定により消滅した場合において、当該建物の所有者又は当該建物の敷地の用に供される土地(土地の上に存する権利を含む。)の所有者(以下9―13の2において「建物等所有者」という。)が、対価を支払わなかったとき、又は著しく低い価額の対価を支払ったときは、原則として、当該建物等所有者が、その消滅直前に、当該配偶者が有していた当該配偶者居住権の価額に相当する利益又は当該土地を当該配偶者居住権に基づき使用する権利の価額に相当する利益に相当する金額(対価の支払があった場合には、その価額を控除した金額)を、当該配偶者から贈与によって取得したものとして取り扱うものとする。

(注)民法第1036条((使用貸借及び賃貸借の規定の準用))において準用する同法第597条第1項及び第3項((期間満了及び借主の死亡による使用貸借の終了))並びに第616条の2((賃借物の全部滅失等による賃貸借の終了))の規定により配偶者居住権が消滅した場合には、上記の取り扱いはないことに留意する。

cf. 相続税法基本通達等の一部改正について(法令解釈通達)のあらまし(情報)by 国税庁
http://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/sozoku/191028/index.htm
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内閣府「男女共同参画社会に関する世論調査報告書」

2019-11-15 19:37:06 | いろいろ
内閣府「男女共同参画社会に関する世論調査」
https://survey.gov-online.go.jp/r01/r01-danjo/index.html

 報告書が公表されている。

「旧姓使用についての意識について」もあります。
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保証意思宣明公正証書

2019-11-15 13:34:20 | 民法改正
保証意思宣明公正証書 by 日本公証人連合会
http://www.koshonin.gr.jp/business/b03_2

 日公連が「保証意思宣明公正証書」についてまとめている。

「保証意思宣明書」のひな形も掲載されている。

cf. 令和元年8月10日付け「民法の一部を改正する法律(債権法改正)の施行に伴う公証事務の取扱いについて」


〇 公証人による保証意思の確認手続について
 事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約は一定の例外がある場合を除き,事前に公正証書が作成されていなければ無効となりますが,施行日から円滑に保証契約の締結をすることができるよう,施行日前から公正証書の作成を可能とすることとされています。この規定は平成32年(2020年)3月1日から施行されます。

cf. 民法の一部を改正する法律(債権法改正)について by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_001070000.html

改正後の民法
 (公正証書の作成と保証の効力)
第465条の6 事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約又は主たる債務の範囲に事業のために負担する貸金等債務が含まれる根保証契約は、その契約の締結に先立ち、その締結の日前一箇月以内に作成された公正証書で保証人になろうとする者が保証債務を履行する意思を表示していなければ、その効力を生じない。
2 前項の公正証書を作成するには、次に掲げる方式に従わなければならない。
 一 保証人になろうとする者が、次のイ又はロに掲げる契約の区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項を公証人に口授すること。
  イ 保証契約(ロに掲げるものを除く。) 主たる債務の債権者及び債務者、主たる債務の元本、主たる債務に関する利息、違約金、損害賠償その他その債務に従たる全てのものの定めの有無及びその内容並びに主たる債務者がその債務を履行しないときには、その債務の全額について履行する意思(保証人になろうとする者が主たる債務者と連帯して債務を負担しようとするものである場合には、債権者が主たる債務者に対して催告をしたかどうか、主たる債務者がその債務を履行することができるかどうか、又は他に保証人があるかどうかにかかわらず、その全額について履行する意思)を有していること。
  ロ 根保証契約 主たる債務の債権者及び債務者、主たる債務の範囲、根保証契約における極度額、元本確定期日の定めの有無及びその内容並びに主たる債務者がその債務を履行しないときには、極度額の限度において元本確定期日又は第四百六十五条の四第一項各号若しくは第二項各号に掲げる事由その他の元本を確定すべき事由が生ずる時までに生ずべき主たる債務の元本及び主たる債務に関する利息、違約金、損害賠償その他その債務に従たる全てのものの全額について履行する意思(保証人になろうとする者が主たる債務者と連帯して債務を負担しようとするものである場合には、債権者が主たる債務者に対して催告をしたかどうか、主たる債務者がその債務を履行することができるかどうか、又は他に保証人があるかどうかにかかわらず、その全額について履行する意思)を有していること。
 二 公証人が、保証人になろうとする者の口述を筆記し、これを保証人になろうとする者に読み聞かせ、又は閲覧させること。
 三 保証人になろうとする者が、筆記の正確なことを承認した後、署名し、印を押すこと。ただし、保証人になろうとする者が署名することができない場合は、公証人がその事由を付記して、署名に代えることができる。
 四 公証人が、その証書は前三号に掲げる方式に従って作ったものである旨を付記して、これに署名し、印を押すこと。
3 前二項の規定は、保証人になろうとする者が法人である場合には、適用しない。

 (保証に係る公正証書の方式の特則)
第465条の7 前条第1項の保証契約又は根保証契約の保証人になろうとする者が口がきけない者である場合には、公証人の前で、同条第2項第1号イ又はロに掲げる契約の区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項を通訳人の通訳により申述し、又は自書して、同号の口授に代えなければならない。この場合における同項第2号の規定の適用については、同号中「口述」とあるのは、「通訳人の通訳による申述又は自書」とする。
2 前条第1項の保証契約又は根保証契約の保証人になろうとする者が耳が聞こえない者である場合には、公証人は、同条第2項第2号に規定する筆記した内容を通訳人の通訳により保証人になろうとする者に伝えて、同号の読み聞かせに代えることができる。
3 公証人は、前二項に定める方式に従って公正証書を作ったときは、その旨をその証書に付記しなければならない。

 (公正証書の作成と求償権についての保証の効力)
第465条の8 第465条の6第1項及び第2項並びに前条の規定は、事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約又は主たる債務の範囲に事業のために負担する貸金等債務が含まれる根保証契約の保証人の主たる債務者に対する求償権に係る債務を主たる債務とする保証契約について準用する。主たる債務の範囲にその求償権に係る債務が含まれる根保証契約も、同様とする。
2 前項の規定は、保証人になろうとする者が法人である場合には、適用しない。

 (公正証書の作成と保証の効力に関する規定の適用除外)
第465条の9 前三条の規定は、保証人になろうとする者が次に掲げる者である保証契約については、適用しない。
 一 主たる債務者が法人である場合のその理事、取締役、執行役又はこれらに準ずる者
 二 主たる債務者が法人である場合の次に掲げる者
  イ 主たる債務者の総株主の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除く。以下この号において同じ。)の過半数を有する者
  ロ 主たる債務者の総株主の議決権の過半数を他の株式会社が有する場合における当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者
  ハ 主たる債務者の総株主の議決権の過半数を他の株式会社及び当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者が有する場合における当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者
  ニ 株式会社以外の法人が主たる債務者である場合におけるイ、ロ又はハに掲げる者に準ずる者
 三 主たる債務者(法人であるものを除く。以下この号において同じ。)と共同して事業を行う者又は主たる債務者が行う事業に現に従事している主たる債務者の配偶者
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各種法人登記の概要

2019-11-15 10:09:10 | 法人制度
 昨日(14日)は,大阪司法書士会会員研修会で,「各種法人登記の概要」をお話しました。

 商業・法人登記を巡っては,数年来激動の情勢にありますが,重要ポイントの総整理をするというものです。

 臨時国会に上程中の会社法改正法案と同整備法案についても,登記実務上の論点についてお話させていただきました。
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会社法改正があまり「美しくない」

2019-11-14 09:34:42 | 会社法(改正商法等)
アゴラ
http://agora-web.jp/archives/2042637.html

 山口利昭弁護士「立法事実がなくても会社法は改正できる?(改正法案、いよいよ審議入り)」が掲載されている。

「会社法改正があまり「美しくない」と感じるのは私だけでしょうか。」(上掲・山口弁護士)

 会社法は,行政取締法規ですからね・・。

cf. 平成22年2月17日付け「またまた法制審議会への諮問~会社法?」
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「法令上の用語としての『インターネット』」

2019-11-14 07:37:24 | 民法改正
 債権法改正後の民法においては,法文中に「インターネット」の語が登場する。民法第548条の4第2項である。

改正後
 (定型約款の変更)
第548条の4 定型約款準備者は、次に掲げる場合には、定型約款の変更をすることにより、変更後の定型約款の条項について合意があったものとみなし、個別に相手方と合意をすることなく契約の内容を変更することができる。
 一 定型約款の変更が、相手方の一般の利益に適合するとき。
 二 定型約款の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、この条の規定により定型約款の変更をすることがある旨の定めの有無及びその内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。
2 定型約款準備者は、前項の規定による定型約款の変更をするときは、その効力発生時期を定め、かつ、定型約款を変更する旨及び変更後の定型約款の内容並びにその効力発生時期をインターネットの利用その他の適切な方法により周知しなければならない。
3 第1項第2号の規定による定型約款の変更は、前項の効力発生時期が到来するまでに同項の規定による周知をしなければ、その効力を生じない。
4 第548条の2第2項の規定は、第1項の規定による定型約款の変更については、適用しない。


 ただし,現時において,法令用語としての「インターネット」は汎用といってよいが,定義なるものは,存在しないらしい。

cf. 早貸淳子「法令上の用語としての『インターネット』」
https://www.nic.ad.jp/ja/mailmagazine/backnumber/column/vol477.html

 逆に,「コンピュータ」は,未だにほとんど使用されておらず,「電子計算機」が用いられているようである。

cf. 林佑「インターネットの定義」(参議院法制局「立法と調査」2019年7月号)
https://www.sangiin.go.jp/japanese/annai/chousa/rippou_chousa/backnumber/2019pdf/20190701203.pdf

「法文における外来語の使用基準は、その言葉が日本語として定着していると言えるか否かという点にあります。また、片仮名で書かれた言葉は、漢字と異なり、見ただけでは意味がわかりにくいので、他に適当な言葉がないかも慎重に検討しなければなりません。しかし、このような判断は簡単ではありません・・・次々に生じる新しい事象に対応するためには、法律も新しい言葉をどんどん取り入れていかなければなりません。わかりやすさと正確さという双方の観点を考慮し、より適切な用語を選択することが求められています。」(後掲・植木)

cf. 植木祐子「法律における外来語―時代に対応しうる法律をめざして―」(参議院法制局「立法と調査」1995年11月号)
https://houseikyoku.sangiin.go.jp/column/column004.htm
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消費者保護ルールの検証に関するWG報告書(案)

2019-11-14 07:10:36 | 消費者問題
消費者保護ルールの検証に関するWG報告書(案)に対する意見募集
https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=145209427&Mode=0

「消費者保護ルールの検証に関するWG(主査:新美育文 明治大学 名誉教授)では、2015 年の電気通信事業法改正により充実・強化された現行の消費者保護ルールについて、電気通信サービスの多様化・複雑化や消費者トラブルの現状を踏まえ、その施行状況及び効果を検証するとともに、今後の消費者保護ルールの在り方について検討することを目的に、平成30年10月から検討が行われてきております。検討を踏まえ、平成 31年4月には電気通信事業分野における消費者保護ルールを更に充実する観点から取り組むべき事項等について、その全体像を中間報告書として取りまとめました。
 中間報告書の取りまとめ以降、関係事業者や事業者団体の取組の状況についてのヒアリング及び更なる議論を行い、その内容を中間報告の内容に追記する形で報告書(案)として取りまとめたことから、本案について広く意見を募集します。」

 意見募集は,令和元年12月2日(月)まで。
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仮想通貨の差押え,全国初

2019-11-13 21:44:14 | 民事訴訟等
NHKニュース
https://www3.nhk.or.jp/kansai-news/20191113/2000022354.html

 大阪府寝屋川市が,市民税などの滞納処分として,122円を差し押さえたとのことである。

 とまれ,全国初らしい。
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賃貸マンション等の仲介手数料,1か月分は取り過ぎ

2019-11-13 13:02:55 | 消費者問題
朝日新聞記事(有料会員限定)
https://digital.asahi.com/articles/ASMB47446MB4UTIL04W.html?fbclid=IwAR0k_rgsN6UiCYJaMd40DiTenFaVoVELAZdrSC4gtk-T0UWMCjsyzHAnhoU

 東京地裁令和元年8月7日判決について,取り上げられている。


 国の告示は,次のとおりである。

第四 貸借の媒介に関する報酬の額
 宅地建物取引業者が宅地又は建物の貸借の媒介に関して依頼者の双方から受けることのできる報酬の額(当該媒介に係る消費税等相当額を含む。以下この規定において同じ。)の合計額は、当該宅地又は建物の借賃(当該貸借に係る消費税等相当額を含まないものとし、当該媒介が使用貸借に係るものである場合においては、当該宅地又は建物の通常の借賃をいう。以下同じ。)の一月分の一・一倍に相当する金額以内とする。この場合において、居住の用に供する建物の賃貸借の媒介に関して依頼者の一方から受けることのできる報酬の額は、当該媒介の依頼を受けるに当たつて当該依頼者の承諾を得ている場合を除き、借賃の一月分の〇・五五倍に相当する金額以内とする。

cf. 国土交通省「不動産流通について」
http://www.mlit.go.jp/totikensangyo/const/1_6_bt_000249.html
※ 昭和45年建設省告示第1552号
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令和元年度における公証人法第13条ノ2に規定する公証人の公募について

2019-11-13 11:43:42 | 法務省&法務局関係
令和元年度における公証人法第13条ノ2に規定する公証人の公募について
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji03_00019.html

「司法書士としての実務の経験年数が通算して15年以上の者」「法人の法務に関する実務の経験年数が通算して15年以上の者」も応募することができます。

 奄美公証役場がありますね。
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表題部所有者不明土地の登記及び管理の適正化に関する法律の施行期日を定める政令が公布

2019-11-13 09:24:31 | 空き家問題&所有者不明土地問題
表題部所有者不明土地の登記及び管理の適正化に関する法律の施行期日を定める政令(令和元年政令第158号)
https://kanpou.npb.go.jp/20191113/20191113h00130/20191113h001300002f.html

 表題部所有者不明土地の登記及び管理の適正化に関する法律(附則ただし書に規定する規定を除く。 ) の施行期日は令和元年11月22日とし、同法附則ただし書に規定する規定の施行期日は令和2年11月1日とする。

cf. 表題部所有者不明土地の登記及び管理の適正化に関する法律(令和元年法律第15号)について
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page7_000027.html

 余談ながら,森まさこ法務大臣は,国会議員としては通名使用で,法務大臣名義の公文書等の発出,署名など権力又は権限に関連する部分では,すべて本名使用となるんですね。

cf. 平成22年7月30日付け「国会議員の公的場面での通名(芸名)使用」
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会社法改正法案,衆議院本会議で審議入り

2019-11-13 07:30:12 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO52082030S9A111C1PP8000/

 昨日(12日),審議入りした。ようやく。

 会期中に成立して欲しいですね。
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最高裁,養育費算定表(改訂版)を12月23日に公表へ

2019-11-13 00:37:16 | 家事事件(成年後見等)
時事通信記事
https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20191112-00000123-jij-soci&fbclid=IwAR04MkQgsHgRa43odKViML_ECFv5tcIYwjF569WOsMTmgHRI67Idr9cq2s8

 昨年7月に見直しに着手していたが,ようやく。
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会社法第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告(補遺)

2019-11-12 21:51:48 | 会社法(改正商法等)
1.会社法第797条第3項の通知又は同条第4項の公告
 吸収合併の存続会社において,簡易合併の要件を満たす場合であっても,その株主に対して通知又は公告をする必要がある(会社法第796条第3項参照)。

cf. 平成29年3月8日付け「吸収合併における株主に対する通知・公告の期間短縮・省略と簡易合併・略式合併」

 この場合の公告は,定款で定める公告方法によって行う。


2.1の通知又は公告における「消滅会社が有する存続会社株式に関する事項」
 会社法第797条第3項の通知又は同条第4項の公告においては,「吸収合併をする旨」「消滅会社の商号及び住所」のほか,「承継する吸収合併消滅会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合には,当該株式に関する事項」も記載しなければならない(同条第3項かっこ書)。

※ 「甲は乙の権利義務全部を承継」の部分を「甲は乙の権利義務全部(甲株式〇〇株を含む)を承継」と記載すればよい。

「承継する吸収合併消滅会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合」には,存続会社は,自己株式を取得することになり,これは,会社法第155条第11号により許容されているものの,存続会社の取締役は,株主総会において,この株式に関する事項を説明しなければならない(会社法第795条第3項)ものとされ,当該事項を会社法第797条第3項の通知又は同条第4項の公告に含めるものとされている(相澤哲編著「立案担当者による新会社法の解説」(商事法務)207頁参照)。


3.1の公告を振替株式発行会社が行う場合
 振替法第161条第2項に会社法の特例規定が置かれており,会社法第797条第3項の規定にかかわらず,振替株式を発行している株式会社は,この規定による通知に代えて,当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

cf. 平成22年5月11日付け「反対株主の買取請求のための「公告」等」

 さらに,この公告には,買取口座も記載する必要がある(社債,株式等の振替に関する法第155条第2項)。ただし,簡易合併の場合には,この記載を要しない(同条第1項ただし書)。簡易合併における反対株主は,買取請求権を有しないからである。
※ 平成26年改正会社法関係(平成27年5月1日施行)

 買取口座を記載した実例としては,下記のものがある。

cf. 株式会社ユビキタス
https://www.ubiquitous-ai.com/ir/gappei180417.pdf
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