「株式会社の解散及び清算（合同会社を含む。）」

　昨日（１月３１日）は，京都会の研修会で，「株式会社の解散及び清算（合同会社を含む。）」についてお話。

　冒頭，ホットな話題として，インターネット官報のＰＤＦが商業登記の添付書面として認められたというお話をするために，「官報」のＨＰを映しながら説明をしようとしたところ，私のＰＣの画面が会場のプロジェクターに投影されず・・・。やむなく，司法書士会のＰＣを利用しようとしたところ，ｅｄｇｅだから（？），ダウンロードしたＰＤＦになぜかアクセス制限がかかって，署名パネルを確認することができず・・・。というわけで，口頭説明だけの消化不良の幕開け。

　これまでは，こういうことはなかったのですが。

　とはいえ，本題の方は，無事お役目を完了。「解散及び清算」は，論点が存外に多く，小ネタ満載。

【追記】
　ｅｄｇｅで単にダウンロードすると，ＰＤＦをｅｄｇｅで開いてしまい，それが原因で，「このファイルにはアクセス許可が制限されています。一部の機能にアクセスできない可能性があります。」と表示されることになったようです。いったん保存して，アクロバットで開くと，通常どおりでした。お騒がせしました。

インターネット版官報は，官報に代わるべき添付書面情報として利用することができる

商業・法人登記のオンライン申請について by 法務省
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html

　末尾の注記９として，「インターネット版官報は、官報に代わるべき添付書面情報として利用することができます。」と記載された。

　本日，「行政手続における官報情報を記録した電磁的記録の活用について」について，閣議了解されたことによるものである。

ｃｆ．　首相官邸「定例閣議案件」（令和５年１月２７日（金））
https://www.kantei.go.jp/jp/kakugi/2023/kakugi-2023012701.html

産経新聞記事
https://www.sankei.com/article/20230127-7RJNJH424JPGNHLJGY63DSQQKA/

令和４年１２月２０日付け「令和５年１月から電子版官報に法的な効力」

　電子官報（無料版）は，直近３０日間（令和５年１月２７日発行分以降のものは９０日間）分のみ閲覧可能であるので，その間にダウンロードしておく必要がある。

　電子官報のＨＰには，次のとおり告知されている。

「令和５年１月２７日付け閣議了解（行政手続における官報情報を記録した電磁的記録の活用について）を踏まえ、同日以降、官報を添付書面として提出すべき申請をオンラインで行う際に、官報の代わりにインターネット版官報を提出することができるよう、官報とインターネット版官報の内容の同一性を確保しています。」

「官報とインターネット版官報の内容の同一性を確保するための取組として、インターネット版官報には、電子署名及びタイムスタンプを付与しています（タイムスタンプの付与は、令和５年１月４日以降の記事を対象。）。
　該当記事を利用する場合は、電子証明書（電子署名及びタイムスタンプ）が有効であることを確認し、改変がないことを確認のうえご利用ください。詳しくは電子証明書の確認方法PDFをご覧ください。」

ｃｆ．　官報
https://kanpou.npb.go.jp/

司法書士三田会

　昨日は，司法書士三田会（慶應義塾大学のＯＢ会）にお招きいただき，研修会「会社関係書類の電子化」及び「犯収法の改正と取引時確認等」 についてお話しました。

　慶應義塾大学の三田キャンパスは，お初で，南側の正門から入ろうとして，石碑のような物が全くなく，ガードマンさんに尋ねても「この辺にはありません」。

　どうやら，東側の「幻の門」の方から入るべきだったらしい。予習が足りませんでした。

　とまれ，いろいろ楽しかったです。お世話になった先生方，誠にありがとうございました。
　

実質的支配者情報への金融機関のアクセス

デジタル臨時行政調査会作業部会（第１６回）
https://www.digital.go.jp/councils/administrative-research-wg/0196dc94-0101-4063-8d6e-a8af88589d2c/

「資料２　金融界要望の主な方針案について」においては，「実質的支配者情報への金融機関のアクセス」に関して，次のとおり報告がされている。

【課題】
• 　銀行等は、法人との取引時に、当該法人の実質的支配者の確認を行わなければならない（犯収法）。
• 　上記確認の資料として、実質的支配者リストの写しを交付する制度があるが（制度開始（令和４年１月３１日）以降令和４年１０月末までに約３千件の利用 （その他、約８千通の写しの発行））、申請手続等がオンライン化されていない。
• 実質的支配者リストの主な提出先である銀行等がリストの写しを登記所から直接に取得できない。

【方針決定事項】
• 　令和４年度中に設置される有識者からなる研究会（ＨＰ公表）での法的論点の整理を含めた検討を通じて、銀行等がオンラインで実質的支配者リストの写しを取得できる方法など利用者の利便性を向上させる。

外為法に基づく事前審査の対象となり，問題があれば，投資の変更・中止が求められる場合がある

経済産業省
https://www.meti.go.jp/policy/anpo/221130_toushi-kanri.pdf

※　外為法に基づく事前審査が必要な主な事業内容
製造業：武器、航空機、宇宙開発、原子力関連、軍事転用可能な汎用品（例：弾道ミサイルに使われる可能性があるロケットの部品) 、高度医療機器、情報処理関連の機器・部品、皮革製品等
その他 ：電力、ガス、石油、ソフトウェア、情報サービス等

　「目的」に入っている場合には，要注意である。

法務省「定時株主総会の開催について」

定時株主総会の開催について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

　会社法施行規則等の一部改正に伴い，更新されている。

神戸地裁，「安愚楽牧場」元監査役への損害賠償請求を棄却

ＮＨＫニュース
https://www3.nhk.or.jp/kansai-news/20221221/2000069368.html

「「和牛オーナー制度」で全国の会員から資金を集め、１１年前に経営破綻した「安愚楽牧場」の関西の元会員が元監査役らに賠償を求めた裁判で、神戸地方裁判所は「当時の監査役が運営実態を把握することは極めて困難だった」として訴えを退けました。」（上掲記事）

　この問題の背景には，　

「「安愚楽牧場」は，商号変更の登記の時点で，大会社（会社法第２条第６号）の要件に該当し，会計監査人設置会社（会社法第２条第１１号）及び監査役設置会社（会社法第２条第９号）に該当する株式会社であった。
　しかし，同社は，会計監査人を選任せず，かつ，会計監査限定の監査役を選任して，商号変更の登記（整備法第４５条第２項）を経たものである。」（後掲記事）

という事情があったものである。

ｃｆ．　平成２９年５月１８日付け「忘れていませんか？　会計監査人の設置・登記～安愚楽牧場事件（大阪高裁判決）」

月額２億５０００万円の役員報酬の是非

弁護士ドットコム
https://news.yahoo.co.jp/articles/b8a69183660dbdf0cd61b724179f83aed9b041dd

　国税に否認されたというお話。４か月だけだったのが，まずかったのか。

資本関係が個人株主を含むグループ内で完結している場合の完全支配関係について

資本関係が個人株主を含むグループ内で完結している場合の完全支配関係について
https://www.nta.go.jp/about/organization/osaka/bunshokaito/hojin/221208/index.htm

「当社（以下「Ａ社」といいます。）、Ｂ社及びＣ社は、次の資本関係図のように法人間で発行済株式の一部を相互に持ち合っており、個人株主及びその親族を含むグループ内で資本関係が完結しています。
　このような場合、法人の発行済株式の全てが個人株主及びその親族等並びにこれらと資本関係のあるグループ内のいずれかの法人によって保有され、個人株主及びその親族等並びにこれらと資本関係のあるグループ内法人以外の者によってその発行済株式が保有されていないことにより、Ａ社とＢ社、Ａ社とＣ社、Ｂ社とＣ社、個人株主である甲及びその親族（以下「甲一族」といいます。）とＢ社及び甲一族とＣ社との間に完全支配関係はあるものと考えてよいでしょうか。」

株主総会の招集通知と最近の郵便事情

　公開会社でない株式会社にあっては，株主総会の招集通知は，株主総会の日の１週間前までに発しなければならない（会社法第２９９条第１項）。

　これは，発信主義である。

　したがって，例えば，１２月２９日（木）に株主総会を開催するには，１２月２１日（水）のうちに発信すればよいのであるが，最近の郵便事情からすると，株主への到着は，２６日（月）だったり，２７日（火）だったりすることもあるようである。株主又はその担当者が出張等で不在だったりすると，その目に触れるのは，更に遅れることになる。

　もちろん，最近のデジタル化の流れの中では，電磁的方法によって通知すればよいともいえるが，書面によらざるを得ないケースも少なくない。

　とすると，株式会社としては，株主ファーストの観点からすれば，ぎりぎり１週間前の発送では配慮が足りないといえよう。

　普通郵便で招集通知を発送するのであれば，２週間～１０日前を目安にするのがよいのではないだろうか。


会社法
　（株主総会の招集の通知）
第二２９９条　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二　株式会社が取締役会設置会社である場合
３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

令和５年１月から電子版官報に法的な効力

讀賣新聞記事
https://news.yahoo.co.jp/articles/fea8a6398492b349372233f2de5ff5951c9c6b67

時事通信記事
https://news.yahoo.co.jp/articles/6fd94a38a43b684936fa9a30f9ecb123d815fe9b

「政府はまず電子版に法的な効力を認めるよう１月に閣議で了解し、その後に正本を紙版から電子版に切り替えるための新法を国会に提出する。」（上掲記事）

　商業登記の申請書の添付書面としても，官報ＰＤＦでよいことになる。

ｃｆ．　河野大臣記者会見（令和４年１２月２０日）
https://www.digital.go.jp/speech/minister-221220-01/
※　７分３７秒頃から。

令和４年６月６日付け「電子官報の実現に向けて」

上場企業の前社長（元中小企業庁長官）の御乱行

ＦＬＡＳＨ
https://news.yahoo.co.jp/articles/ccc0d614da9149275e31c8ce6406f0e88157e375

　上場企業の前社長（元中小企業庁長官）の御乱行に関する特別調査委員会の調査報告書が公表されている。

　しかし，このコンプライアンスが厳しく言われる御時世に，コンパニオンとの混浴遊びが常態化していたとは・・。

ｃｆ．　株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス調査報告書
https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/news/pdf/2022/20221215release.pdf

町が出資する「地域商社」で虚偽登記

産経新聞記事
https://www.sankei.com/article/20221213-VVAO6MQKQ5LKBNTK7PYDTL7R2M/

「地域商社は町長が社長を務めているが、職員は今年６月頃に、自身が社長などに就任したとする登記を行おうとして、社長名義による臨時株主総会議事録や、社長の辞任届などを偽造したという。」

「町は令和３年６月に、地域振興を図るため、「地域商社おがの」を設立し、１年程度の地域プロジェクトマネージャー業を経て、社長となる人材を公募。この男性が選ばれ、今年３月から来年２月末までの会計年度任用職員として採用されていた。」（上掲記事）

　社長になる時期についての錯誤があったということなのであろうか？　いずれにしても，株主総会議事録や辞任届の偽造はあり得ない話であり，何故こんなことをしでかしたのであろうか。

　司法書士が関与していたようであるが，さて・・。

全青司近畿ブロック京都研修会

　本日は，全青司近畿ブロック京都研修会で，「近時の法改正と会社関係書類の電子化」についてお話。

　昨日成立した改正犯収法における取引時確認の在り方等について詳説しました。

「事業成長担保権」の制度化

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD185280Y2A111C2000000/

「金融庁の金融審議会が無形資産を含めた事業全体に対する「事業成長担保権」の制度化を検討する。事業全体を対象とした担保法制は法務省の法制審議会でも議論になっており、金融庁は法務省と連携して制度設計を進める。民法の特例法を念頭に、2023年の国会への法案提出をめざしている。」（上掲記事）

　２０２３年とは，えらく早い感じだが，そこまで議論が進んでいるようにも思えないが。

ｃｆ．　金融審議会「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」
https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/jigyoyushi_wg/siryou/20221102.html

法制審議会－担保法制部会
https://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_003008.html