ローソンの上場廃止

ローソン「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」
https://www.lawson.co.jp/company/news/detail/1489023_2504.html

　株式会社ローソンが，ＫＤＤＩ株式会社にＴＯＢをされた後，株式併合を実施することとなり，７月２４日，上場廃止となった。

　株式併合（効力発生日は，７月２６日）により，少数株主はスクイーズアウトされ，自己株式も消却し（本日），残る株主は，ＫＤＤＩ（１株）と三菱商事（１株）の２名である。

官報の発行に関する内閣府令案に関する意見募集について

官報の発行に関する内閣府令案に関する意見募集について
https://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=095240490&Mode=0

　意見募集は，令和６年８月２９日（木）まで。

　新法の施行は，来年１月？

ｃｆ．　官報の電子化について
https://www.cao.go.jp/press/new_wave/20231214.html

官報について
https://www.cao.go.jp/others/soumu/kanpo/index.html


　ところで，下記は，破産者マップの影響？

法律
　（電磁的官報記録に係るデータベースによる情報の提供の制限）
第十六条　内閣総理大臣以外の者が、電磁的官報記録の全部が記録されたデータベース（電磁的官報記録の全部を含む情報の集合物であって、それらの情報を電子計算機を用いて検索することができるように体系的に構成したものをいう。）であって、当該データベースに記録された情報が他に提供されることが予定されているものを構成しようとするときは、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣の承認を受けなければならない。

第十九条　次の各号のいずれかに該当する場合には、当該違反行為をした者は、三十万円以下の罰金に処する。
　一　第十四条第四項の規定に違反したとき。
　二　第十六条の規定に違反して、同条の承認を受けないで同条に規定するデータベースを構成したとき。

第二十条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関して、前条各号の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を科する。

改正附則
　（データベースの構成の承認に関する準備行為）
第四条　第十六条の承認を受けようとする者は、施行日前においても、同条の規定の例により、その申請を行うことができる。
２　内閣総理大臣は、前項の規定による承認の申請があった場合には、施行日前においても、第十六条の規定の例により、その承認をすることができる。この場合において、当該承認は、施行日以後は、同条の規定による承認とみなす。

内閣府令案
　（電磁的官報記録に係るデータベースによる情報の提供の制限）
第四十二条　法第十六条の承認を受けようとする者は、当該者の氏名又は名称及び住所並びに法人にあっては　その代表者の氏名を記載した申請書に、当該者が構成しようとする法第十六条のデータベースの構成及び当該データベースに記録された情報の提供に係る方法その他の業務の実施方法を記載した書面（第二項及び第三項において「事業計画書」という。）を添付して、内閣総理大臣に提出しなければならない。
２　内閣総理大臣は、前項の承認の申請があった場合において、その申請に係る事業計画書が次に掲げる基準に適合すると認めるときは、その承認をするものとする。
　一　当該データベースに記録された情報の正確性の確保その他の当該データベースの利用における安全性及び信頼性の確保に関する措置を講ずることとされていること。
　二　当該データベースに記録された第十八条各号に掲げる事項（公益性が特に高いと認められる事項を除く。）の提供に際して同条各号の支障が生じないよう配慮することとされていること。
３　内閣総理大臣は、法第十六条の承認を受けた者が当該承認に係る事業計画書に従って法第十六条のデータベースの構成及び当該データベースに記録された情報の提供を実施していないと認めるときは、当該承認を取り消すことができる。
４　法第十六条に規定する電磁的官報記録の全部とは、一定の時点において官報ファイルに記録されている電磁的記録（法第十三条第一項の電磁的記録をいう。）の全部に記録されているものをいうものとする。

「株式交換・株式移転・株式交付ハンドブック」

宇野総一郎編集代表「株式交換・株式移転・株式交付ハンドブック」（商事法務）２０２３年１１月刊
https://www.shojihomu.co.jp/publishing/details?publish_id=5359&cd=3055&state=new_and_already

　登記関係についても，丁寧に解説されており，好感が持てる。

　ただし，株式交換契約，株式移転計画及び株式交付計画において，株式交換子会社等の株主に対して交付する金銭等及び割当てに関する事項として，「株式を交付する」を定番としており，新株の発行と自己株式の処分の内訳が明確でないことから，新株の発行の有無と有りの場合の発行済株式の総数の変更事項を証する書面を添付しなければならないことになるが，この点について「登記事項に応じてその他の添付書類を加える」（３０４頁等）のような簡潔に過ぎる言及であるのは，画竜点睛を欠くの感がある。

企業の法務，外部にお任せ

日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGH121BU0S4A710C2000000/

「ＡＬＳＰ」（alternative legal service provider，代替法務サービス事業者）という言葉があるのか。

　争訟性がない事案に関する有償法務サービスについて，弁護士法第７２条の問題はない，という解釈に立てば，このサービスは何ら問題はないということになりそうである。

Ｍ＆Ａ仲介の罠Ⅱ

朝日新聞記事
https://digital.asahi.com/articles/ASS734CX0S73ULFA009M.html?iref=pc_rensai_article_short_2208_article_1

　朝日新聞の連載であるが，Ｍ＆Ａというよりも，詐欺としか言いようがない。

・　債務超過ではあるが，現預金がある会社がターゲットにされている。
・　したがって，株式譲渡の代金は，低廉な額。
・　「元代表者の個人保証を外す（ように努力する。）」という釣り文句で成約を誘惑しているが，買収者が連帯保証をすることもなく，元代表者の個人保証を外す努力もされない。
・　買収者が代表取締役に就任すると，「現預金は一括管理する」と指示があり，ほぼ全額を送金させられる。
・　会社が支払のために返金を求めても，あれこれ言い訳をして返金しない。
・　会社は，支払をすることができず，不渡りを出して倒産に至る。

　仲介業者は，「Ｍ＆Ａが実行された後のことで，うちは無関係」と言い逃れをしているが，同一の買収者が反復継続して事件を起こしているわけであり，詐欺の片棒を担いでいるとしか言いようがない。

　Ｍ＆Ａの美名の下に，株式を譲渡し，代表権を渡してしまうと，このように会社を食い物にされてしまうことがあるので，慎重に対応すべきであり，司法書士もＭ＆Ａに伴う商業登記に関連して相談を受けることがあると思うので，留意すべきである。

定款認証と誤記証明書

民事法情報研究会だよりNo.60（令和6年１月）
http://mhjk.org/?p=11434

「明確な誤りが発覚したのは株式会社の「定款認証」の事案です。原始定款の認証については、その後、法務局に対する株式会社の設立登記の申請に認証後の定款が添付されますので、その審査に付されます。「法務局から、公証人の誤記証明書の提出を求められました」という、いくつかの事案がありました。そのうち、特に悔いが残っている２事例を紹介したいと思います。いずれも士業者が作成した株式会社の原始定款ですが、一つ目は、商号中に「‘」（アポストロフィの逆の記号、バックアポストロフィと言うようです。）を使用しているのを見逃したもの、二つ目は、目的中に、「保育園、幼稚園及び認定こども園の経営」とあり、「幼稚園の経営」が株式会社の事業目的として適切でないことを見逃したものです。いずれも、知識としてダメであること、認証できないことは認識していただけに見逃してしまったことには悔いが残ります。当該士業者から連絡をいただいたときは、恥ずかしくて申し訳ない、という何とも言えない気持ちになりましたが、誤記証明書に署名して、「二度と同様の誤りはしない」と誓って、気持ちに区切りを付けました。」（上掲大橋公証人）

　司法書士も，このようなことがないように，気を付けなければ。

　しかし，「誤記証明書」も，緩やかな運用であるようだ。

内規に従った退職慰労金の額を減額する取締役会の決議の可否

最高裁令和６年７月８日第１小法廷判決
https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=93176

【判示事項】
退任取締役の退職慰労金について株主総会決議による委任を受けた取締役会がした、内規の定める基準額から大幅に減額した額を支給する旨の決議に裁量権の範囲の逸脱又はその濫用があるとはいえないとされた事例

「上告人会社においては、退任取締役の退職慰労金の算定基準等を定めた取締役退任慰労金内規（以下「本件内規」という。）が存在する。本件内規には、退任取締役の退職慰労金は、退任時の報酬月額等により一義的に定まる額を基準とする（以下、この額を「基準額」という。）旨の定めがある一方で、取締役会は、退任取締役のうち、「在任中特に重大な損害を与えたもの」に対し、基準額を減額することができる旨の定め（以下「本件減額規定」という。）があった。なお、本件内規には、減額の範囲ないし限度についての定めは置かれていない。」

「私をＮＴＴ取締役に」 安くなった株主提案

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOTG033ZK0T00C24A6000000/

「上場企業の株式分割が相次ぐ中、その「副作用」の懸念が浮上している。投資がしやすくなる利点の一方、株主提案の乱用を招く恐れが指摘され始めた。２５分割したＮＴＴでは今年、個人株主が約５００万円分の株取得によって自分自身を取締役にするよう求める提案を出した。」（上掲記事）

　株主提案の要件は，総株主の議決権の「１００分の１以上又は３００個以上」の議決権である（会社法第３０３条第２項）。

　中には，「濫用」的な提案がされることもあろうが，だからといって，即「規制を」は，短絡的な感がある。

会社法
　（株主提案権）
第三百三条　株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
３　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４　第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

指名委員会等設置会社等における本店移転に関する事項の決定の委任

　指名委員会等設置会社の取締役会は，その決議によって，指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる（会社法第４１６条第４項本文）。

会社法
　（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
第４１６条　指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
　一　次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
　　イ　経営の基本方針
　　ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
　　ハ　執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
　　ニ　次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
　　ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
　二　執行役等の職務の執行の監督
２　指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３　指名委員会等設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
４　指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
　一～二十四　【略】

　監査等委員会設置会社は，取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第３９９条の１３第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる（同条第６項）。また，監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には，当該監査等委員会設置会社の取締役会は，その決議によって，重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる（同条第５項本文）。

　（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
第三百九十九条の十三　監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
　一　次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
　　イ　経営の基本方針
　　ロ　監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
　　ハ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
　二　取締役の職務の執行の監督
　三　代表取締役の選定及び解職
２　監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３　監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
　一　重要な財産の処分及び譲受け
　二　多額の借財
　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
　四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
　五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
　六　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５　前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
　一～二十二　【略】
６　前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。

　ところで，指名委員会等設置会社は，例えば本店移転に関する事項の決定を，執行役に委任することができるか。すなわち，本店移転による変更の登記の申請書の添付書面として，取締役会議事録ではなく，執行役の決定書でよいか。

　また，監査等委員会設置会社においても，本店移転に関する事項の決定を，特定の取締役に委任することができるか。すなわち，本店移転による変更の登記の申請書の添付書面として，取締役会議事録ではなく，例えば代表取締役の決定書でよいか。

　この点，

１．会社法上，本店移転に関する事項の決定について，取締役会の決議事項である旨の明文の定めはない。

２．登記実務において取締役会の決議事項として取り扱われているのは，会社法第３６２条第４項第４号の「重要な組織の変更」に該当すると考えられているからである（松井信憲「商業登記ハンドブック（第４版）」（商事法務）１９０頁）。

３．指名委員会等設置会社においては，取締役会は，「重要な組織の設置等」（会社法第３６２条第４項第４号）の決定を執行役に委任することができる（江頭憲治郎「株式会社法（第９版）」（有斐閣）５８９頁）。また，監査等委員会設置会社においても，一定の要件（会社法第３９９条の１３第５項，第６項）を満たせば，取締役会は，この決定を特定の取締役に委任することができる（同書６１７頁）。

と考えられる。

　この点，余り参考文献は見当たらないが，わずかに，「事例式　商業登記申請マニュアル」（新日本法規）に，

「一般的には、指名委員会等設置会社においては執行役らの決議若しくは執行役の決定により・・・・・具体的な本店の所在場所及び移転時期を決定している。」（２９６ノ６頁）

「指名委員会等設置会社の場合には、執行役らによって具体的な本店移転場所及び本店移転日を決定することとなるので、その場合には執行役らの決定を証する書面（形式としては、執行役会議の議事録となると解される。）の添付を要する。」（２９７頁）

という記述が見られる。

　というわけで，

１．指名委員会等設置会社は，例えば本店移転に関する事項の決定を，執行役に委任することができ，この場合，本店移転による変更の登記の申請書の添付書面としては，取締役会議事録ではなく，執行役の決定書でよい。

２．また，監査等委員会設置会社においても，本店移転に関する事項の決定を，特定の取締役に委任することができ，この場合，本店移転による変更の登記の申請書の添付書面としては，取締役会議事録ではなく，例えば代表取締役の決定書でよい。

と考えてよいであろう。

　実際のところ，取締役会で決定され，登記の申請書の添付書面は，取締役会議事録であることが多いようであるが。

日本私法学会２０２４

日本私法学会
https://japl.jp/news/231122_02/

「日本私法学会2024年度大会は下記の会場・日程で開催されます。

【会場】大阪大学法学部（大阪府豊中市待兼山町1-6）
【日程】2024年10月12日（土）、13日（日）

＊第１日目にシンポジウム、第２日目に個別報告が実施されます。シンポジウム・個別報告を実施する順序が例年と異なりますので、ご注意ください。

＊＊シンポジウムは、以下のものを予定しております。
［民法］「多様なリスクへの法的対応と民事責任――科学技術の発展に伴うリスクを中心に」（責任者：大塚直教授）
［商法］「近時のM&A法制の動向と理論的課題〔仮題〕」（責任者：田中亘教授）

＊＊＊オンラインでの聴講・参加の可否については、今後検討いたします。」

新宿区の新規設立法人におけるオフィス選択の最新調査

新宿区 新規設立法人におけるオフィス選択の最新調査
https://www.okinawatimes.co.jp/articles/-/1389152

　上記調査結果によると，

住居系： 43.8%
シェアオフィス（バーチャルオフィス含む）： 28.1%
一般オフィス： 19.5%
その他・不明： 8.6%

　なるほど，全体の約７２％は，個人事業者レベルの法人成りであるようだ。

　シェアオフィスが約２８％と，想定以上に多い感。

三菱ＵＦＪ銀行等の本店移転

ＭＵＦＪ
https://map.bk.mufg.jp/b/bk_mufg/info/BA591940/

　本社ビルの建替えのため，株式会社三菱ＵＦＪ銀行は，令和６年７月１６日，東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（三菱ＵＦＪ信託銀行本店ビル）に仮移転するそうだ。新本社ビルの竣工は，令和１１年の模様。

放漫経営による倒産が急増

東京商工リサーチ
https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1198689_1527.html

「経営者の個人保証に依存しない融資が次第に浸透し、起業マインドを底上げしたようだ。
　その副作用で、モラルハザードも起きている。無計画な起業は従業員や取引先に迷惑をかける。倒産増の局面では、勢いだけの経営者は、いずれ淘汰の憂き目に遭うことを教えている。」（上掲記事）

　そう，なんでも「起業の促進」をすればよいものではない。甘過ぎるビジネスプラン，会社法の手続を軽視した管理運営等々，問題点は大ありである。経営の在り方をいま一度見直すべきであろう。

ウェブ会議による登記簿の附属書類等の閲覧について

ウェブ会議による登記簿の附属書類等の閲覧について by 法務省
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00215.html

「令和６年６月２４日から、ウェブ会議サービスを利用した登記簿の附属書類の閲覧（以下「ウェブ会議による閲覧」といいます。）が可能となりました。
　これにより、ウェブ会議の映像を通じて、登記簿の附属書類を閲覧することができます。」

ｃｆ．　令和６年４月２３日付け「登記簿の附属書類閲覧のデジタル化」

「登記簿の附属書類」というとわかりにくいが，いわゆる「登記申請書及びその添付書面」等の閲覧である。

　ただし，不動産登記については，「正当な理由がある者」が「正当な理由があると認められる部分」に限って認められるものであり（不動産登記法第１２１条第３項），商業・法人登記に関しては，「利害関係を有する者」が「利害関係を有する部分」に限って認められる（商業登記法第１１条の２，同規則第２１条第２項，第３項）ものである。この部分は，結構厳格な運用である。

　とはいえ，申請人本人又はその相続人（委任を受けた者を含む。）による閲覧請求であれば，一部に制限されることは，ないと思うが。

整理回収機構の決算公告

整理回収機構
https://www.kaisyukikou.co.jp/

　令和６年３月期の決算公告が掲載されている。

　貸借対照表も，損益計算書も，びっくりするような数字である。