司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

代表取締役等住所非表示措置について

2024-04-16 19:50:17 | 会社法(改正商法等)
代表取締役等住所非表示措置について by 法務省
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html

 早速周知のためのサイトが開設されている。

※注意※
「代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合には、登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができないこととなるため、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等に当たって必要な書類(会社の印鑑証明書等)が増えたりするなど、一定の支障が生じることが想定されます。
 そのため、代表取締役等住所非表示措置の申出をする前に、このような影響があり得ることについて、慎重かつ十分な御検討をお願いいたします。

 代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合であっても、会社法(平成17年法律第86号)に規定する登記義務が免除されるわけではないため、代表取締役等の住所に変更が生じた場合には、その旨の登記の申請をする必要があります。」

 市区町村まで(東京都においては特別区まで,指定都市においては区まで)記載される。
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代表取締役の住所の非表示措置に関する「商業登記規則等の一部を改正する省令」が公布

2024-04-16 12:42:13 | 会社法(改正商法等)
官報
https://kanpou.npb.go.jp/20240416/20240416g00096/20240416g000960010f.html

 本日,代表取締役の住所の非表示措置に関する「商業登記規則等の一部を改正する省令」が公布された。

cf.  「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について
https://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCM1040&id=300080305&Mode=1


 資格者代理人が関与しない場合であっても、本店の実在性及び実質的支配者を証する書面の添付は必要。
※ 規則第31条の3第1項各号からは,そのようには読めないが・・・。


「住所非表示措置をした場合、会社の印鑑証明住所書に、代表取締役の住所が記載されるようにすべきである」を仮に実現する場合には、大規模なシステム改修が想定される。

13
 住所が記載された書面を閲覧することについて法律上の利害関係を有する者については、登記簿の附属書類の利害関係を有する部分として閲覧をすることにより代表取締役等の住所の確認が可能。

17
 第31条の3第4項に第3号を加え、修正。

18
 施行日は,令和6年10月1日。

32
 第三者からの情報提供を契機として登記官が代表取締役等住所非表示措置を終了することも想定されるが、詳細については通達において明らかにすることを予定。

36
 今回の改正による代表取締役等住所非表示措置については、申出と併せての登記の申請によって記録される住所に限って講じられるものであり、閉鎖事項証明書や閉鎖登記簿謄本に記載された住所を含め過去の住所については対象外。
※ 債権者としては,非表示措置が終了される前であっても,閉鎖事項証明書&住民票の写しを取得することにより,代表取締役の住所を捕捉することが可能ということになる。
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代表取締役の住所の非表示措置,10月から

2024-04-16 11:14:56 | 会社法(改正商法等)
日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA132T80T10C24A4000000/

「小泉龍司法相は16日の記者会見で、10月1日から株式会社の登記の際に代表者が希望すれば自宅住所を非公開にできると発表した。」(上掲記事)

 ちょっと先送りになったが・・・。
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注目の分散型組織「DAO」

2024-04-07 08:28:50 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD011TA0R00C24A4000000/

「DAO(ダオ、分散型自律組織)と呼ばれる新しい組織形態が注目されています。20世紀の企業は、社長などの管理者を中心にした中央集権的な組織形態が主流でした。これに対しDAOは、構成員が対等の関係で組織運営に関わる分散型の仕組みです。」

 DAOは,Decentralized Autonomous Organizationの略である。いま一つ,よくわからない組織形態であるが。

「行政でも今月から、DAOを法律上の合同会社として位置付ける規制改革が始まりました。」(上掲記事)

 ということで,司法書士の業務にも影響大である。今後の動きを注視しましょう。 
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明治民法の「妻の無能力」条項と 商業登記たる「妻登記」

2024-04-06 08:52:40 | 会社法(改正商法等)
奥山恭子「明治民法の「妻の無能力」条項と 商業登記たる「妻登記」」(横浜法学第27巻第1号(2018年9月))
https://ynu.repo.nii.ac.jp/record/9344/files/27_1-2.pdf

 戦前の民法における「妻の無能力」については,朝ドラ「虎に翼」でもネタになっているが,「妻登記」制度もあったとは・・・。未成年登記制度は,現今も存続しているので,言われてみれば,納得である。上記は,稀有の論稿である。

「明治民法下において妻が無能力であったことは、戸主権強化の裏腹としての制度的意図によるとし、 いわゆる 「家制度」 の根幹をなすものとして、よく知られているところではある。
 しかし妻の無能力規定は、一定の財産行為等につき夫の許可を得ることを要するとするもので、夫の許可があれば妻たる立場でも独立して商業行為をすることは可能であった。 しかも明治民法施行後に制定された商法では、無能力者が法律行為をする以上登記が必要として、 「妻登記」が法定登記事項とされたことから、裁判所になされた妻登記の申請は、その許可の是非の結果とともに官報に記載され、さらに商行為の公示の必要性から地域の新聞紙上に掲載されることが必須と規定されていた。 その結果明治民法施行下の妻の商業活動の申請事情は、現在も史料に読み取ることができる。」(上掲奥山「はじめに」)

 なお,「妻登記」制度は,昭和22年12月31日終了をもって廃止された。


○ 民法(戦前の民法)
第十四條 妻カ左ニ揭ケタル行爲ヲ爲スニハ夫ノ許可ヲ受クルコトヲ要ス
一 第十二條第一項第一號乃至第六號ニ揭ケタル行爲ヲ爲スコト
二 贈與若クハ遺贈ヲ受諾シ又ハ之ヲ拒絕スルコト
三 身體ニ覊絆ヲ受クヘキ契約ヲ爲スコト
前項ノ規定ニ反スル行爲ハ之ヲ取消スコトヲ得

第十五條 一種又ハ數種ノ營業ヲ許サレタル妻ハ其營業ニ關シテハ獨立人ト同一ノ能力ヲ有ス

第十六條 夫ハ其與ヘタル許可ヲ取消シ又ハ之ヲ制限スルコトヲ得但其取消又ハ制限ハ之ヲ以テ善意ノ第三者ニ對抗スルコトヲ得ス

第十七條 左ノ場合ニ於テハ妻ハ夫ノ許可ヲ受クルコトヲ要セス
一 夫ノ生死分明ナラサルトキ
二 夫カ妻ヲ遺棄シタルトキ
三 夫カ禁治產者又ハ準禁治產者ナルトキ
四 夫カ瘋癲ノ爲メ病院又ハ私宅ニ監置セラルルトキ
五 夫カ禁錮一年以上ノ刑ニ處セラレ其刑ノ執行中ニ在ルトキ
六 夫婦ノ利益相反スルトキ

第十八條 夫カ未成年者ナルトキハ第四條ノ規定ニ依ルニ非サレハ妻ノ行爲ヲ許可スルコトヲ得ス


○ 商法(戦前の商法)
第五條 未成年者又ハ妻カ商業ヲ營ムトキハ登記ヲ爲スコトヲ要ス

第六條 會社ノ無限責任社員ト爲ルコトヲ許サレタル未成年者又ハ妻ハ其會社ノ業務ニ關シテハ之ヲ能力者ト看做ス


○ 旧非訟事件手続法
第百四十條 各登記所ニ左ノ商業登記簿ヲ備フ
一 商號登記簿
二 未成年者登記簿
三 妻登記簿
四 後見人登記簿
五 支配人登記簿
六 合名會社登記簿
七 合資會社登記簿
八 株式會社登記簿
九 株式合資會社登記簿
十 外國會社登記簿

第百四十四條 登記シタル事項ノ公吿ハ官報及ヒ新聞紙上ニ少クモ一囘之ヲ爲スコトヲ要ス
公吿ハ之ヲ揭載シタル最終ノ官報及ヒ新聞紙發行ノ日ノ翌日之ヲ爲シタルモノト看做ス

第百六十七條 妻カ商業ヲ營ム場合ニ於テ登記ヲ申請スルニハ申請書ニ營業ノ種類ヲ記載シ夫ノ許可ヲ得タルコトヲ證スル書面ヲ添附スルコトヲ要ス但夫カ之ニ連署スルトキハ此限ニ在ラス
夫カ未成年者ナルトキハ前項ノ許可ヲ爲スニ付キ必要ナル同意ヲ得タルコトヲ證スル書面ヲ併セテ添附スルコトヲ要ス
妻カ夫ノ許可ヲ得ルコトヲ要セサル場合ニ於テ營業ノ登記ヲ申請スルニハ申請書ニ其事由ヲ證スル

第百七十條 法定財產制ニ異リタル契約ノ登記ヲ爲シタル妻カ商業ノ登記ヲ申請スルトキ又ハ其商業ノ登記ヲ爲シタル後管理者ノ變更若クハ共有財產ノ分割ノ登記ヲ爲シタルトキハ書面ヲ以テ登記所ニ其屆出ヲ爲スコトヲ要ス
前項ノ屆出アリタルトキハ登記所ハ當事者ノ商業登記ニ之ヲ記載スヘシ
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「会社登記の公開制限 公共性考え丁寧な議論を」

2024-04-05 10:44:12 | 会社法(改正商法等)
毎日新聞記事
https://mainichi.jp/articles/20240402/ddm/005/070/072000c

 社説である。

「ただ、商業登記は、安全な商取引ができるよう設けられている制度だ。反社会的な企業も存在する中、企業の信頼性を判断する上で重要な資料となる。」

「金融・保険業界からは取引相手の信用力の調査に支障が出かねないと懸念の声が上がる。」

「商業登記以外にも個人情報を公開する制度はある。公益法人や特定非営利活動法人(NPO)の登記もその一例だ。詳細な情報をオープンにすることにより、企業や団体の社会的な責任を明確にする仕組みと言える。」

「デジタル時代には、どのような制度がふさわしいか。公共性とプライバシー保護のバランスに目配りした丁寧な議論が欠かせない。」(上掲記事)

 良識のある,穏当な記事である。
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株式会社の会計監査人である監査法人の吸収合併による変更の登記

2024-03-29 19:53:15 | 会社法(改正商法等)
 旬刊商事法務2024年3月25日号から,連載「商業・法人登記の実務Q&A」がスタート。執筆は,法務省民事局商事課である。

 第1回は,「株式会社の会計監査人である監査法人の吸収合併による変更の登記」である。なんとまあ,レア・ケースをの感。

 とはいえ,中堅の監査法人の合従連衡が進んでおり,合併自体はないこともない(この5年間に9件である。)。そして,監査法人が合併により解散し,存続監査法人に権利義務が承継されると,監査契約の契約当事者の地位も承継される(ただし,チェンジ・オブ・コントロール条項がなければ,あるいは,株式会社からの契約解消の申出がなければ,であるが。)。

 上記は,この場合の変更の登記における論点を取り上げたものである。

 ところで,消滅監査法人について「年月日合併」を登記原因として退任の登記をせよというのは,違和感が・・。

 かつては,

「会計監査人である監査法人Aが監査法人Bに合併して解散した場合は、「合併」による変更登記ではなく、「会計監査人Aの退任」と「会計監査人Bの就任」の登記をするのだそうです。
添付書類は合併の記載のある登記事項証明書のみ。合併による包括承継なので、就任承諾書は不要と思われます。」

「株主名簿管理人AがBに合併して解散した場合は、「合併」により株主名簿管理人Bへの変更登記をします。添付書類は不要。」

という実務だったらしい。

cf. 司法書士のおしごと
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/c1908304a172402499b0065f717dd976

 ということで,本件論稿が出たのか・・。せめて,「年月日合併により解散」くらいがよいのではないか。

 なお,株主名簿管理人である信託銀行が合併をした場合における株式会社の変更の登記の登録免許税については,信託銀行が負担するのが通例であるが,本件の場合,監査法人は負担せず,株式会社が負担するのが通例であるようである。

 とまれ,今後の連載に期待したい。


【おまけ】
 トリビアレベルのお話であるが(まあそうですよね。)。

 合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人が有限責任監査法人である場合において,合併により消滅する監査法人が無限責任監査法人であるときにおける当該消滅する無限責任監査法人については,いわゆるダブル公告を行ったとしても,各別の催告を省略することはできない(公認会計士法第34条の20第3項ただし書)。

公認会計士法
 (債権者の異議等)
第三十四条の二十 合併をする監査法人の債権者は、当該監査法人に対し、合併について異議を述べることができる。
2 合併をする監査法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。
一 合併をする旨
二 合併により消滅する監査法人及び合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人の名称及び主たる事務所の所在地
三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、合併をする監査法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。ただし、合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人が有限責任監査法人である場合において、合併により消滅する監査法人が無限責任監査法人であるときにおける当該消滅する無限責任監査法人については、この限りでない。
4 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。
5・6 【略】
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「事業承継に関する実態アンケート 調査結果」

2024-03-22 18:20:48 | 会社法(改正商法等)
日本商工会議所
https://www.jcci.or.jp/news/2024/0322120000.html

「日本商工会議所(小林健会頭)は、3月22日に「事業承継に関する実態アンケート」の調査結果を取りまとめましたのでお知らせします。」
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法務大臣閣議後記者会見の概要「外国会社の登記に関する質疑について」

2024-03-15 10:41:57 | 会社法(改正商法等)
法務大臣閣議後記者会見の概要(令和6年3月12日(火))
https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho08_00494.html

〇 外国会社の登記に関する質疑について
【記者】
 先月、自民党がまとめた「ネット上の誹謗中傷等に対応するための緊急提言」で、日本国内で継続的にSNS等のサービスを提供している海外事業者に対し、登記を徹底するよう求める内容が盛り込まれました。こうした事業者への対応について、今後検討している対策の方針をお聞かせください。

【大臣】
 自民党のネット上の誹謗中傷等対策小委員会から政務調査会に上げる形で2月20日に提言が決定されました。その中に、対策の色々な柱の中の4番目に「発信者情報開示制度等の適切な運用」という項目がありまして、その中に今御指摘の、海外SNS事業者等についての実態の継続的把握、必要とされる会社法における外国会社登記の徹底という要望が上がってきております。これまでも、そういう御指摘を踏まえて、外国会社の登記義務の徹底は図ってきたわけでありますけれども、もう一度重ねて近々関係省庁と連携して、外国企業に登記義務についての個別に登記を促す文書を発出しようということで、今準備を進めております。是非、また報道していただくことによって意識が高まる面もあると思います。我々もしっかりと取り組みたいと思います。またその成果を見て、今後のことも検討していきたいというふうに思っています。
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外国会社の登記,数十社に要請へ

2024-03-12 14:54:29 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA2780W0X20C24A2000000/

「法務省と総務省は近く、海外に本社を置き日本で事業展開するIT(情報技術)企業など数十社に日本での法人登記を要請する。ネット上の偽情報や誹謗中傷が広がるのを受け、投稿者情報を開示請求しやすくする。」(上掲記事)

 2022年に続き,新興企業等に要請するそうだ。
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定款認証におけるウェブ会議原則

2024-03-06 09:35:08 | 会社法(改正商法等)
日本公証人連合会
https://www.koshonin.gr.jp/news/nikkoren/startup.html

〇 ウェブ会議原則
「公証役場にお越しになる負担をなくすため、全国全ての公証役場において、2024年3月1日から、利用者から特段の希望がない限り、電子定款の認証における面前審査をウェブ会議で実施することを原則とする運用を開始しました。

※ ウェブ会議の利用要件を緩和し、代理人により面前審査を行う場合にもウェブ会議を御利用いただけるようになりました。

※ ウェブ会議を利用した場合の認証済み定款データの受領方法を拡充し、従来の登記・供託オンライン申請システム等からダウンロードする方法のほか、メールで受領する方法も選択できるようになりました。」
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定款認証におけるWEB会議の原則化

2024-03-01 10:41:54 | 会社法(改正商法等)
 法務省HPにおいて,「定款認証におけるウェブ会議の利用拡大」として,「※令和6年3月~ウェブ会議の原則化を予定しています。」と告知されていたが,本日(3月1日)から,「WEB会議原則」がスタート。

cf. 令和6年1月10日付け「スタートアップ支援のための定款認証に関する新たな取組について」

 電子定款の場合,いわゆる「面前での自認」について,WEB会議の利用が原則となるもので,公証役場に出頭することを希望する場合には,その旨の上申書を提出する必要があるものである。

 上記承知の上で,本日,朝一番に,出頭してきました。理由は,「近くなので」。電子委任状が普及するようになれば,書面のやり取りが不要になるので,WEB会議でよいのであるが。

 なお,「スーパー・ファストトラック・オプション」の利用は,極めて低調であるようだ。

 なおなお,日公連発の事務連絡「電子定款の認証手続におけるウェブ会議の利用促進 について (依頼)」が「日司連からの最新ニュース」に掲載されているので,会員の方は,御確認を。
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公証人による定款認証制度の見直し

2024-02-28 21:30:44 | 会社法(改正商法等)
第5回 スタートアップ・投資ワーキング・グループ 議事次第
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/2310_02startup/240227/startup05_agenda.html

上記会議Live配信(Youtube)
https://www.youtube.com/watch?v=PYLo-APKrIk

時事通信記事
https://news.yahoo.co.jp/articles/93d3f1977fd70b4d03578625a1284f60ae8aef0e


 従来から,「規制改革」の声を大にするのは,「利権」につながる人々ばかりなのは,如何?

 会社法に基づく手続を「意味がない」と連呼しているが,会社設立後,会社法に基づく手続(株主総会の開催等)を無視するおつもりか?

「会社設立後,翌日には定款変更をすることができるから,定款認証は意味がない」ような声があるが,この定款変更の適法性及び有効性が担保されているかの問題がある。その点を看過して,すぐに定款変更できるから定款認証は意味がない,とは噴飯ものである。

 そもそも,会議の在り方として,中立公正な立場の委員が皆無であるのは,いかがなものか?

 最初から,定款認証不要論の立場の委員ばかりを集めて,まともな議論ができるとは思えないが。
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登記事項証明書の代表者住所の非表示措置,「与信管理がしにくくなる」

2024-02-25 00:58:26 | 会社法(改正商法等)
東京商工リサーチ
https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1198397_1527.html

 そりゃあそうだ。こういうことも考えずに,非表示措置を希望すれば,どうなるのか。そういう経営者は,起業家として,大丈夫ではなかろう。
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株券の発行前にした株式の譲渡の効力

2024-02-20 17:20:15 | 会社法(改正商法等)
裁判所
https://www.courts.go.jp/saikosai/kengaku/saikousai_kijitsu/index.html

 令和6年3月18日,最高裁で弁論が開かれるようである。

〇 事案の概要
 本件は、株券発行会社の株式を譲り受けた上告人(原審参加人)が、当初の株主である被上告人(1審被告、原審被控訴人)らに対し、上告人が上記株式を有する株主であることの確認等を求める事案である。
 被上告人らは、株券の発行前に上記株式を他に譲渡し、上告人は1審原告からこれを譲り受けたところ、株券の発行前にした株式の譲渡が譲渡当事者間で効力を生ずるかどうか等が問題となっている。

〇 原判決及び争点
◇ 原判決は、株券の発行前にした株式の譲渡は、会社法128条1項により、譲渡当事者間においてもその効力を生じず、株主でない1審原告が債権者代位権を行使して株券発行会社から株券として文書の交付を受けても、同文書は株券としての効力を有しないから、上告人は無権利者から株式を譲り受けたにすぎず、善意取得の余地もないと判断し、上告人の請求を棄却した。

◇ 当審における争点は、株券の発行前にした株式の譲渡の譲渡当事者間における効力、譲受人が債権者代位権を行使して株券発行会社から交付を受けた株券の効力である。
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