「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について

「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?ANKEN_TYPE=3&CLASSNAME=Pcm1090&KID=300080050&OBJCD=&GROUP=

　平成２１年３月２７日公布、４月１日施行の改正省令についての、パブコメの結果が公表されている。

　提出した意見のうち、取り上げられた（改正に織り込まれた）のは、体裁についての意見である会社計算規則旧第５２条関係、同第８７条第９項、附則第５条、会社法施行規則旧第１９５条第５項に関してのみであった。明らかな手当て漏れであるから当然であるが。

　「結果について」で触れられているのは、第３の１及び７である。

　その他は、「意見募集の対象外の事項」ということで、残念ながらスルー。

条文の読み方～「同条」～

改正後会社計算規則
　（その他の場合における新設合併設立会社の株主資本等）
第４８条　第４５条第１項及び第４６条第１項に規定する場合以外の場合には、新設合併設立会社の設立時の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額は、同条及び前条の定めるところにより計算する。

　上記の「同条」は、「第４５条第１項及び第４６条第１項」を受けているように読んでしまって、釈然としなかったが、法制執務上、「同条」は、「直前」に引用されている規定を再び引用する場合に用いられるものであり、本条で意味するところは、「第４６条」である。

　同様のケースは、それほど多くはないようであるが、会社法第４７８条第６項の「同条」は、正にこれであり、「第３３１条」を意味している。

会社法
　（清算人の就任）
第４７８条　１～５　【略】
６　第３３０条及び第３３１条第１項の規定は清算人について、同条第４項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。

単元株式の数に関する改正

　今回の省令改正により、単元株式数に関する会社法施行規則第３４条が次のとおり改正された。「１０００」→「１０００及び発行済株式の総数の２００分の１に当たる数」と、会社法施行前の規律に戻ったものである。

改正後会社法施行規則
　（単元株式数）
第３４条　法第１８８条第２項に規定する法務省令で定める数は、１０００及び発行済株式の総数の２００分の１に当たる数とする。

　したがって、次のとおりとなる。

①　発行済株式の総数が２０万株以上の株式会社
　１単元の株式の数は、「１０００」が上限。
②　発行済株式の総数が２０万株未満の株式会社
　１単元の株式の数は、「発行済株式の総数の２００分の１に当たる数」が上限。

　ところで、株式の併合割合に関して、会社法上は基本的に制限はない。しかし、過大な併合割合の株式併合に関して、「会社法１８８条２項、会社法施行規則３４条・・・の趣旨からすると、１０００株を超える株式を１株とする株式併合は原則として許されないというべきである。」とする見解がある（「会社法体系第２巻　株式・新株予約権・社債」（青林書院）１９９頁）。この理、及び改正後会社法施行規則第３４条の趣旨からすると、次のとおりとなろう。

①　発行済株式の総数が２０万株以上の株式会社
　「１０００株」を超える株式を１株とする株式併合は原則として許されない。
②　発行済株式の総数が２０万株未満の株式会社
　「発行済株式の総数の２００分の１に当たる数」を超える株式を１株とする株式併合は原則として許されない。

　したがって、これらの数字を超える株式を１株とする株式併合は、株主平等原則違反を理由とする株主総会の決議の無効の確認の訴え（会社法第８３０条第２項）、又は特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによる著しく不当な決議として株主総会の決議の取消しの訴え（会社法第８３１条第１項第３号）の対象となるリスクがあるということになろうか。

消費者契約法施行規則の一部改正

消費者契約法施行規則の一部を改正する内閣府令についての御意見の募集の結果について
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?ANKEN_TYPE=3&CLASSNAME=Pcm1090&KID=095090120&OBJCD=&GROUP=

　第169 回通常国会において成立した消費者契約法等の一部を改正する法律（平成20 年法律第29 号）が本年４月1 日より一部施行されることに伴い、消費者契約法施行規則（平成19 年内閣府令第17 号）の改正が行われるものである。

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則の一部改正

「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則の一部を改正するための省令案」に対する意見公募の結果について
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?ANKEN_TYPE=3&CLASSNAME=Pcm1090&KID=640109003&OBJCD=&GROUP=

　納税猶予関係の改正である。

官報の「遅れ号外」と法令の公布

　本日公布予定の「所得税法等の一部を改正する法律」であるが、電子官報には掲載されていない。知らなかったのだが、毎年、公布日の日付の特別号外が、数日遅れて、後日配布されているようだ。「遅れ号外」と呼ばれているらしい。

　なお、官報による法令公布が法的な効力を発生する日時は、国立印刷局及び東京都官報販売所に掲示される当日の午前８時３０分と一般に理解されている。昭和３３年１０月１５日最高裁判決（覚せい剤取締法違反被告事件）が拠り所であるようなのだが、「遅れ号外」の場合、どうなのでしょうね。
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?action_id=dspDetail&hanreiSrchKbn=01&hanreiNo=29518&hanreiKbn=01

債権譲渡禁止特約に関する最高裁判決

平成２１年３月２７日最高裁判所第二小法廷判決（供託金還付請求権帰属確認請求本訴，同反訴事件）
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?action_id=dspDetail&hanreiSrchKbn=02&hanreiNo=37486&hanreiKbn=01

「譲渡禁止の特約に反して債権を譲渡した債権者は，同特約の存在を理由に譲渡の無効を主張する独自の利益を有しないのであって，債務者に譲渡の無効を主張する意思があることが明らかであるなどの特段の事情がない限り，その無効を主張することは許されないと解するのが相当である。」

新設合併に関する会社計算規則第４６条

新会社計算規則第２条第３項には、次の定義規定が置かれている。

四十六　株主資本承継消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式又は持分である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。

四十七　非対価交付消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。

四十八　非株式交付消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合における当該新設合併消滅会社及び非対価交付消滅会社をいう。

四十九　非株主資本承継消滅会社
　株主資本承継消滅会社及び非株式交付消滅会社以外の新設合併消滅会社をいう。

　すなわち、「非株主資本承継消滅会社」（４９号）とは、「株主資本承継消滅会社」（４６号）又は「非株式交付消滅会社」（４８号）のいずれにも該当しないものである。

　ところで、新会社計算規則第４６条は、次のとおりであるのだが、同条第２項において、「非株式交付消滅会社」（４８号）についての手当てがないように思われる。はて？


　（共通支配下関係にある場合における新設合併設立会社の株主資本等）
第四十六条　新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にある場合には、新設合併設立会社の設立時の株主資本等の総額は、新設型再編対象財産の新設合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前条第一項第二号に規定する方法によるべき部分にあっては、当該方法）に従い定まる額とする。
２　前項の場合には、新設合併設立会社の設立時の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める規定を準用してそれぞれ算定される額の合計額とする。
　一　株主資本承継消滅会社に係る部分　次条第一項
　二　非株主資本承継消滅会社に係る部分　前条第二項

「新株主総会実務なるほどＱ＆Ａ 平成２１年版」

三菱ＵＦＪ信託銀行編「新株主総会実務なるほどＱ＆Ａ　平成２１年版」（中央経済社）

　今年も出ました。本年４月１日施行の省令改正についても、「案」の段階のものではあるが、織り込んでいるようだ。お奨め。

「過年度決算訂正の法務」

弥永真生編著「過年度決算訂正の法務」（中央経済社）
https://shop2.genesis-ec.com/search/item.asp?shopcd=17262&item=978-4-502-97750-3

　類書なき分野だけに、企業の法務担当者にとっては大いに参考になるあろう。

「会社法施行規則」及び「会社計算規則」の一部改正のお知らせ（新旧対照条文）

「会社法施行規則」及び「会社計算規則」の一部改正のお知らせ by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji179.html

　改正会社法施行規則等の新旧対照表である。特に会社計算規則は、削除された規定が多く、従前どおりの規定も条数の繰上げ等により、ほぼ全面改正といえることから、パブコメ案で示された以外にどこが変わったのか、また変わってないのか、の精査が必要であった。おかげで、昨日は、改正省令を丹念に読み込んでいたのだが、このような新旧対照表の速やかな公表は、ありがたい。

オンライン申請による登録免許税の軽減措置

　改正後、平成２１年１２月までの間、電子情報処理組織を使用して旧租税特別措置法第８４条の５各号に掲げる登記の申請を行った場合における当該登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

　新租税特別措置法第８４条の５の規定は、平成２２年１月１日以後に電子情報処理組織を使用して同条各号に掲げる登記の申請を行う場合における当該登記に係る登録免許税について適用される。
　なお、建物の所有権の保存の登記の申請にあっては、当該建物の表題登記（不動産登記法第２条第２０号に規定する表題登記をいう。）の申請がこれらの規定により電子情報処理組織を使用して行われたものに限る。

【改正後】
　（電子情報処理組織による登記の申請の場合の登録免許税額の特別控除）
第８４条の５　登記を受ける者が、平成２０年１月１日から平成２３年３月３１日までの間に、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律第３条第１項の規定又は不動産登記法（平成１６年法律第１２３号）第１８条の規定により電子情報処理組織を使用して次に掲げる登記の申請（建物の所有権の保存の登記の申請にあつては、当該建物の表題登記（同法第２条第２０号に規定する表題登記をいう。）の申請がこれらの規定により電子情報処理組織を使用して行われたものに限る。）を行う場合における当該登記に係る登録免許税の額は、当該登記につき登録免許税法その他登録免許税に関する法令の規定（この条の規定を除く。）により計算した金額から当該金額に１００分の１０を乗じて算出した金額（当該金額が５０００円を超える場合には、５０００円）を控除した額とする。
　一　不動産の所有権の保存若しくは移転の登記又は抵当権の設定の登記
　二　株式会社その他の政令で定める法人の設立の登記

登録免許税の特例に関する経過措置

　租税特別措置法の一部改正に係る「登録免許税の特例に関する経過措置」は、次のとおりである。

　（登録免許税の特例に関する経過措置）
第六十七条　新租税特別措置法第七十六条第三項の規定は、同項に規定する特定農業法人が附則第一条第五号に定める日以後に同項に規定する農地の取得をする場合における当該農地の所有権の移転の登記に係る登録免許税について適用し、同日前に旧租税特別措置法第七十六条第二項に規定する特定農業法人が、同項に規定する特定遊休農地の取得をした場合における当該特定遊休農地の所有権の移転の登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

２　農業協同組合、農業協同組合連合会、森林組合、森林組合連合会、水産業協同組合又は中小企業等協同組合が、平成二十年九月三十日までに旧租税特別措置法第七十八条に規定する農林漁業者に対して行った貸付けに係る債権を担保するために受ける抵当権の設定の登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

３　新租税特別措置法第八十条第一項の規定は、附則第一条第二号に定める日以後にされる同項に規定する認定に係る同項各号に掲げる事項についての登記に係る登録免許税について適用し、同日前にされた旧租税特別措置法第八十条第一項に規定する認定に係る同項各号に掲げる事項についての登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

４　新租税特別措置法第八十一条第一項の規定は、株式会社が、施行日以後に新設分割又は吸収分割により不動産に関する権利を取得する場合の同項各号に掲げる事項についての登記に係る登録免許税について適用し、施行日前に新設分割又は吸収分割により不動産に関する権利を取得した場合の旧租税特別措置法第八十一条第一項各号に掲げる事項についての登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

５　株式会社が、平成二十年三月三十一日までに新設分割又は吸収分割により旧租税特別措置法第八十一条第三項の表の各号の上欄に掲げる権利を取得した場合における当該権利に係る登記又は登録に係る登録免許税については、なお従前の例による。

６　新租税特別措置法第八十一条第二項の規定は、株式会社が、施行日以後に新設分割又は吸収分割を行う場合における同項各号に掲げる仮登記に係る登録免許税について適用し、施行日前に新設分割又は吸収分割を行った場合における旧租税特別措置法第八十一条第四項各号に掲げる仮登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

７　新租税特別措置法第八十一条第三項の規定は、株式会社が、施行日以後に新設分割又は吸収分割を行う場合における同項各号に掲げる登記に係る登録免許税について適用し、施行日前に新設分割又は吸収分割を行った場合における旧租税特別措置法第八十一条第六項各号に掲げる登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

８　株式会社が平成二十一年三月三十一日までに新設分割又は吸収分割を行った場合において、旧租税特別措置法第八十一条第九項の規定により読み替えて適用される旧租税特別措置法第七十九条第一項に規定する勧告若しくは指示若しくは認定、旧租税特別措置法第八十条第一項に規定する認定又は旧租税特別措置法第八十条の二第一項に規定する認定であって同日までになされたものに係る旧租税特別措置法第七十九条第一項第五号、第八十条第一項第五号又は第八十条の二第一項第四号若しくは第六号（同条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事項についての登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

９　旧租税特別措置法第八十二条の三第一項に規定する特定外貿埠頭管理運営者が、平成二十一年三月三十一日までに同項に規定する指定法人から同項に規定する外貿埠頭業務用不動産の出資を受けた場合には、当該出資に伴う当該外貿埠頭業務用不動産の所有権の移転の登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

10　旧租税特別措置法第八十三条第四項に規定する整備事業区域内の土地に関する権利を有していた者が、平成二十年三月三十一日までに同条第二項に規定する国土交通大臣の認定を受けた同項に規定する認定民間都市再生事業計画に基づき取得をする同条第四項の土地の所有権の移転の登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

11　新租税特別措置法第八十四条の五の規定は、平成二十二年一月一日以後に電子情報処理組織を使用して同条各号に掲げる登記の申請を行う場合における当該登記に係る登録免許税について適用し、同日前に電子情報処理組織を使用して旧租税特別措置法第八十四条の五各号に掲げる登記の申請を行った場合における当該登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。

租税特別措置法の改正

http://www.asahi.com/politics/update/0327/TKY200903270243.html

　所得税法等の一部を改正する法律が本日夜、原案どおり成立する見込みであるようだ。問い合わせが増えたので、整理して、再掲しておく。

所得税法等の一部を改正する法律案
衆議院ＨＰ
http://www.shugiin.go.jp/itdb_gian.nsf/html/gian/honbun/houan/g17105006.htm
財務省ＨＰ
http://www.mof.go.jp/houan/171/houan.htm#sy3

　登録免許税関係の要点は、次のとおりである。

○　住宅用家屋の所有権の保存登記若しくは移転登記又は住宅取得資金の貸付け等に係る抵当権の設定登記に対する登録免許税の税率の軽減措置の適用期限を２年延長する。

○　土地の売買による所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置について、次のとおり、平成２１年４月１日以後に引き上げることとされていた税率を２年間据え置き、平成２３年４月１日から段階的に引き上げることとする。

(１)土地の売買による所有権の移転登記(現行１０００分の１０)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の１０
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の１３
　　平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日まで　１０００分の１５
(２)土地の所有権の信託の登記(現行１０００分の２)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の２
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の２．５
　　平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日まで　１０００分の３

○　会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置について、軽減税率を次のとおり見直したうえ、その適用期限を３年延長する。

　(1)所有権の移転登記(現行１０００分の８)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の８
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の１３
　(2)地上権の移転登記(現行１０００分の４)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の４
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の６．５
　(3)先取特権等の移転登記(現行１０００分の１．４)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の１．４
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の１．８
　(4)所有権の移転の仮登記等(現行１０００分の４)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の４
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の６．５
　(5)地上権の移転の仮登記等(現行１０００分の２)
　　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の２
　　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の３．２５

○　電子申請情報処理組織による登記の申請の場合の登録免許税の特別控除制度について、適用対象となる建物の所有権の保存登記をその表題登記も電子申請処理組織を使用して申請されたものとしたうえ、その適用期限を平成２３年３月３１日まで延長する。

○　不動産の譲渡に関する契約書等に係る印紙税の税率の特例措置の適用期限を２年延長する。

○　株式分割等に係る株券等に対する印紙税の非課税措置は、適用期限の到来をもって廃止する。

○　認可地縁団体について、次の措置を講ずる。

　(1)特例民法法人の業務を承継するために設立された認可地縁団体が、平成２１年４月１日から平成２５年１１月３０日までの間に解散した当該特例民法法人からその残余財産を取得するに際して一定の要件を満たす場合には、その残余財産に係る不動産の所有権等の移転登記に対する登録免許税を免税とする。
　(2)剰余金の分配を行わない旨の定めがあることなど、公益を目的とする事業を行う法人であることが明確化された認可地縁団体は、みなし譲渡所得の非課税承認申請の対象法人とする。

○　独立行政法人住宅金融支援機構が受ける抵当権の設定登記に対する登録免許税の免税措置は、適用期限の到来をもって廃止する。

消費者契約法に基づき連帯保証契約を取り消し

http://www.kyoto-np.co.jp/article.php?mid=P2009032700031&genre=D1&area=K00

　「絶対に迷惑を掛けない」という言葉は、消費者契約法に基づき契約を取り消すことができる「断定的判断の提供」（不確実なことを確実であるかのように告げた）に当たるとして、消費者契約法に基づき連帯保証契約を取り消す判決が右京簡裁（京都市）でされたとのこと。

　「神戸市に本社を置く商工ローン会社」といえば、「株式会社○○ター」であろうと思われるが、特殊な事案なのかも。