会社法制の見直し

共同通信記事
http://www.47news.jp/CN/201002/CN2010022401000689.html

　法制審議会への諮問に関する記事。「早ければ２０１１年初めに答申を受け，同年の通常国会に関連法案を提出したい考え」のようである。

　また，法制審では「（１）持ち株会社化を踏まえた親会社の子会社に対する責任の明確化（２）監査役に従業員代表の選任義務付け（３）子会社に対する債権の親会社への請求容認―なども論点」となるようだ。

　（１）に関しては，国民生活審議会「消費者・生活者を主役とした行政への転換に向けて」（意見）に対するパブコメが実施（平成２０年５月２６日まで）された際に，次のような論点があった。
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=095080510&OBJCD=100095&GROUP=

５０頁
　(親会社や支配株主等に対する責任追及等)
　消費者被害犯罪の行為者の背後に、様々な形で支援を行う企業グループが存在したり、悪質な場合、資金提供等を行い、行為者以上に利益を得る事業者が存在する場合がある。悪徳商法の撲滅という観点からは、企業結合の法制化など、親会社や支配株主に対する責任追及を可能とする方策について検討すべきである。


　消費者保護の視点も忘れないように，である。

佐賀にて

　本日は，佐賀県司法書士会会員研修会「一般社団法人等の登記実務」で講師を務めた。佐賀会の皆さん，お世話になりました。

　また，旧知の方々ともお会いすることができ，楽しい旅となりました。

韓国憲法裁判所，死刑制度は「合憲」

讀賣新聞記事
http://www.yomiuri.co.jp/world/news/20100225-OYT1T01018.htm?from=main5

　韓国憲法裁判所が，死刑制度は「合憲」と判断。しかし，５対４。

　死刑廃止法案が国会で審議中とのこと。

全面禁煙へ，厚生労働省通知

讀賣新聞
http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20100225-OYT1T01054.htm?from=main4

　厚生労働省は，不特定多数の人が利用する施設を原則全面禁煙とするよう求める通知を都道府県などに発出。対象施設は，学校，病院，官公庁，百貨店，飲食店及びホテルなど。

会計監査限定監査役の監査報告も招集通知に添付する必要がある

　平成２１年４月１日施行の会社計算規則の改正により，計算書類等の株主への提供に関する旧第１６１条第１項第１号かっこ書が改正され，現行第１３３条第１項第１号かっこ書においては，同号及び第２号における「監査役設置会社」は，「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む」ものとされている。

　同改正前は，「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある株式会社」は，旧第１６１条第１項第１号の規定により，定時株主総会の招集の通知に際して，「計算書類に係る監査役の監査報告」を提供することを要しなかった。

　しかし，現行会社計算規則においては，第１３３条第１項第２号の規定により，「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある株式会社」においても，「計算書類に係る監査役の監査報告があるときは，当該監査報告」を提供しなければならない。

　パブコメにおいて示された改正案にはなかった点であり，お気付きでない向きも少なくないと思われる。ご注意を。

ｃｆ． 平成２１年３月２７日付「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について」

選択的夫婦別姓問題

産経新聞
http://sankei.jp.msn.com/politics/policy/100224/plc1002242318016-n1.htm

　議論白熱。

　与党は，３月１２日の閣議決定を予定している模様。

ｃｆ． 選択的夫婦別氏制度について by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji36.html

民法の一部を改正する法律案要綱（平成８年２月２６日法制審議会総会決定）
http://www.moj.go.jp/SHINGI/960226-1.html

更新料訴訟，大阪高裁で元賃借人が勝訴

朝日新聞記事
http://sankei.jp.msn.com/affairs/trial/100224/trl1002241917007-n1.htm

　更新料訴訟で，大阪高裁は，賃貸人側の控訴を棄却し，元賃借人が勝訴した。

　既に上告されている事件につき，最高裁の判断が待たれるところである。

会社法改正～法制審議会へ諮問

法制審議会総会第１６２回会議　諮問第九十一号
http://www.moj.go.jp/SHINGI2/100224-2.html


「会社法制について，会社が社会的，経済的に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保する観点から，企業統治の在り方や親子会社に関する規律等を見直す必要があると思われるので，その要綱を示されたい。」

消費者問題と「会社法の在り方」

　「消費者法ニュース」２０１０年１月号（消費者法ニュース発行会議）３２７頁に，拙稿「消費者問題と『会社法の在り方』」が掲載されている。

　機会があれば，ぜひご覧ください。

日司連，過払い報酬に上限設定を検討＆広告指針も制定？

朝日新聞記事
http://www.asahi.com/national/update/0224/TKY201002230505.html

　諸々の事件の影響ゆえか，日司連が，過払い報酬に上限設定を検討し，また広告指針も制定する方針であるという記事。

　しかし，報酬をめぐるトラブルは，報酬の高低というよりも，むしろ，受任時における報酬の明示等が十分にされていない等により引き起こされているように思われるので，執務の在り方に関する注意喚起を再々促すようにすべきであろう。

会社分割に関する登記と登録免許税

武井一浩／郡谷大輔編著「会社法・金商法実務質疑応答」（商事法務）
http://www.shojihomu.co.jp/newbooks/1725.html

　上記は，お薦め本なのであるが，同書６８頁において，会社分割に関する登記の際の登録免許税について，誤りがある。うっかりしやすいところでもあるので，念のため，指摘しておく。

①　「商業登記に係る登録免許税については，吸収分割の場合は，増加した資本金の額×０．１５％（分割会社の減少した資本金の額を超える部分については０．７％）」とあるが，正しくは，次のとおりである。

「商業登記に係る登録免許税については，吸収分割の場合は，増加した資本金の額×０．７％」

※　会社分割に伴って分割会社の資本金の額が当然に減少することはない。従来の人的分割型の分割を行う場合，すなわち分割型吸収分割であって，対価の全部が吸収分割承継会社の株式である場合等に，資本金の額の減少の必要があるときは，会社法所定の手続をとり，それに基づいた登記手続が必要となる。そして，会社分割自体によって分割会社の資本金は変動しないため，吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の登録免許税の計算においては，１０００分の１．５を乗ずる部分はなく，登録免許税の額は，吸収分割承継会社の資本金の増加額又は新設分割設立会社の資本金の額に１０００分の７を乗じた額となる。

ｃｆ．　平成１８年１２月２８日付「会社法施行前後における商業登記実務の諸問題（３）」

平成１９年１月１４日付「会社分割の登記と資本金の額の減少の登記について」

②　「不動産の所有権の移転の登記に係る登録免許税については，吸収分割の場合・・・不動産の価額×２．０％」とあるが，租税特別措置法の適用があり，正しくは，次のとおりである。

※　会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記に対する登録免許税の税率の軽減措置
　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日まで　１０００分の８
　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日まで　１０００分の１３

ｃｆ．　平成２１年３月２７日付「租税特別措置法の改正」


　なお，我田引水ながら，会社分割の登記に関しては，下記書籍をご参照ください。

拙編著「会社分割の理論・実務と書式〔第４版〕」（民事法研究会）２００７年６月刊
http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896283945

ＮＢＬ編集倫理に関する第三者委員会設置

ＮＢＬ編集倫理に関する第三者委員会設置のお知らせ by 株式会社商事法務
http://www.shojihomu.co.jp/oshirase/20100223.pdf

　株式会社商事法務が発行する法律雑誌「ＮＢＬ」２０１０年１月１日号に掲載された編集部名義の記事について，①その内容が他誌の判例コメントの内容と著しく類似していること，及び②その内容が，編集部によって書かれたものとしては，不自然に当該訴訟の一方当事者の立場に偏りすぎていることから，同社が社内調査を実施したところ，同記事は，編集部名義となっているものの，実際には，当該訴訟の一方当事者の関係者が執筆していたことが判明したというもの。


　私も，某誌に，匿名（上記でいうところの「編集部」名義。）で寄稿したことがあるが，筆者の立場及び責任の所在を明らかにする上では，やはり顕名を原則にすべきでしょうね。

「株券等の大量保有報告に関するＱ＆Ａ」（案）の公表について

「株券等の大量保有報告に関するＱ＆Ａ」（案）の公表について by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/news/21/sonota/20100223-7.html#bessi1

　金融商品取引法における「株券等の大量保有の状況に関する開示」（法第２７条の２３以下）に関するＱ＆Ａである。

企業再生税制適用場面においてＤＥＳが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱いについて

企業再生税制適用場面においてＤＥＳが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱いについて by 国税庁
http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/bunshokaito/hojin/100222/index.htm

　企業再生に際してＤＥＳが行われた場合において給付を受ける債権に付される時価についての具体的な評価方法が不明確であるとして照会がされたものである。


　なお，ＤＥＳによる資本金の額の増加額は，会社法第１９９条第１項第３号の現物出資財産の「価額」の定めの如何にかかわらず，会社法第４４５条第１項の「給付をした財産の額」，すなわち会社計算規則第１４条第１項第２号の定める「価額」（原則として「現物出資債権の時価」）によって定まる「資本金等増加限度額」の範囲内となる。

　商業登記規則第６１条第５項の「資本金の額の計上を証する書面」の作成にあたっては，ご注意を。

賃借人保護法案

京都新聞記事
http://www.kyoto-np.co.jp/article.php?mid=P20100223000031&genre=C4&area=Z10

「法案では、大家や家賃の連帯保証業者が（１）滞納を理由に賃借人を脅迫（２）住居の鍵を取り換えて閉め出す（３）勝手に家具を運び出す―などの行為を禁止。違反した場合には２年以下の懲役または３００万円以下の罰金を科す」とあるが，本来違法行為であり，明定することに意義ありか。