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司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

取締役の報酬の返還に関するクローバック条項の導入

2019-06-06 11:19:43 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO45740720V00C19A6DTA000/?fbclid=IwAR2_WF10AgDR3EUI8-R1Z5lAFgnnLG3AjxPFAw7-u9asucggiTHjFETSnmA

 武田薬品工業株式会社の定時株主総会において,株主提案がされているそうだ。

cf. 株主総会招集通知
https://www.takeda.com/jp/investors/reports/shareholders-meetings/

「日本でも2015年にみずほフィナンシャルグループ、2016年に日本板硝子、2017年にヤマハが導入済みだが数は少ない。野村ホールディングスも導入済みだ。」(上掲記事)

とあるが,いずれも報酬契約における合意であって,定款の定めを設けているわけではないようである。

 野村ホールディングスにおける「報酬委員会による取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する事項」では,次のとおりである。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/compensation.html

・ 一定以上の報酬を受取る役員および社員については、報酬の相当部分を繰延払いとし、短期的な利益とより長期的なグループ経営とのバランスを保つものとする。
・ 繰延べられた報酬は、重大な収益の変更やその他野村のビジネスに大きな損害を及ぼす事態が起きた場合には、没収または「クローバック」に服するものとすべきである。

cf. 大塚章男「役員報酬とコーポレート・ガバナンス─ clawback 条項を手掛かりとして─」
http://www.lawschool.tsukuba.ac.jp/wp/wp-content/uploads/2017/05/9cf63ab383633ae54c8c28a49a6393a9.pdf
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