会社法第４２７条第１項の定款の定めの登記における「社外取締役」等

会社法
　（責任限定契約）
第４２７条　第４２４条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第９１１条第３項第２５号において「非業務執行取締役等」という。）の第４２３条第１項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２～５　【略】

　この規定に関しては，平成２６年改正会社法によって，責任限定契約を締結することができる範囲が，「社外取締役」→「取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）」，「社外監査役」→「監査役」と拡大されたものである。

　会社法上，責任限定契約を締結することができる範囲が拡大されたものであって，改正法施行前からこの定款の定めを設けていた株式会社が，改正法施行後も従来どおり「社外取締役」や「社外監査役」に範囲を限定したままであってもよいのはもちろんである。

　また，改正法施行後に新たに会社法第４２７条第１項の定款の定めを設ける場合であっても，責任限定契約を締結することができる範囲を「社外取締役」や「社外監査役」とすることが，定款自治として認められるのは当然のことである。

　しかしながら，一部の登記所において，この定款の定めを登記申請する際に，「社外取締役」や「社外監査役」では受理することができないとされる事件が頻発しているようである。

　これは，明らかに，誤解に基づくものである。

　登記記録例（法務省民商第１４号平成２７年２月６日依命通知）「第６　経過措置　２　会社に対する責任の制限の登記」（２３頁）の施行前後の記録例を見比べるとよいであろう。左の見出し部分は，職権で「社外取締役等」→「非業務執行取締役等」と置き換えられるが，本文は，施行後においても「社外取締役及び社外監査役」のままである。これを見ても，一目瞭然であろう。

　現場で数多混乱が生じているようであり，会社法第４２７条第１項の規定に関する理解の周知が望まれる。