会社法の改正による「支店の所在地における登記の廃止」と司法書士法の改正

　今般の会社法の改正に伴う関連整備法により司法書士法の一部改正もされる。

ｃｆ．　令和元年７月２４日付け「支店の所在地における登記の廃止」と司法書士法の改正

　改正後の司法書士法第５８条第４項及び第５項は，次のとおりである。いずれもかっこ書部分が追加されている。

　（司法書士法人の入会及び退会）
第５８条　【略】
２・３　【略】
４　司法書士法人は、その事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の管轄区域外に事務所を設け、又は移転したときは、事務所の新所在地（従たる事務所を設け、又は移転したときにあつては、主たる事務所の所在地）においてその旨の登記をした時に、当該事務所（従たる事務所を設け、又は移転したときにあつては、当該従たる事務所）の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の管轄区域内に設立された司法書士会の会員となる。
５　司法書士法人は、その事務所の移転又は廃止により、当該事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の管轄区域内に事務所を有しないこととなつたときは、旧所在地（従たる事務所を移転し、又は廃止したときにあつては、主たる事務所の所在地）においてその旨の登記をした時に、当該管轄区域内に設立された司法書士会を退会する。
６・７　【略】

法制審議会民法（親子法制）部会第３回会議

法制審議会民法（親子法制）部会第３回会議（令和元年１０月１５日開催）
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900405.html

　第３回会議が開催され，「嫡出推定制度の見直しに関する検討事項」について議論されたようである。

電子提供措置をとる旨の定款の定めの登記と経過措置

　会社法の改正により，株式会社は，定款の定めに基づき，株主総会の参考書類等の内容である情報について，電子提供措置をとることができるものとされ（会社法第３２５条の２以下），当該定款の定めがある旨は登記事項とされる（会社法第９１１条第３項第１２号の２）。

　上記に関して，いわゆる振替株式を発行している会社については，第３号施行日（公布の日から起算して３年６か月を超えない範囲内において政令で定める日）をその定款の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなされる（整備法第１０条第２項）。

　そして，当該会社は，第三号施行日から６か月以内に，その本店の所在地において，新会社法第９１１条第３項第１２号の２に掲げる事項の登記をしなければならない（整備法第１０条第４項～第６項）。
　

整備法
　（社債、株式等の振替に関する法律の一部改正に伴う経過措置）
第十条　この法律の施行前に振替機関又は加入者（社債、株式等の振替に関する法律第二条第三項に規定する加入者をいう。）が加入者集会（同法第三十三条に規定する加入者集会をいう。）の目的である事項について提案をした場合については、前条の規定による改正後の社債、株式等の振替に関する法律第三十九条において読み替えて準用する会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第号。以下「会社法改正法」という。）による改正後の会社法（平成十七年法律第八十六号。以下「新会社法」という。）第七百三十五条の二の規定は、適用しない。

２　附則第三号に定める日（以下「第三号施行日」という。）において振替株式（社債、株式等の振替に関する法律第百二十八条第一項に規定する振替株式をいう。）を発行している会社は、第三号施行日をその定款の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置（新会社法第三百二十五条の二に規定する電子提供措置をいう。）をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなす。

３　前項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされた会社の取締役が株主総会（種類株主総会を含む。以下この項において同じ。）の招集の手続を行う場合（当該株主総会の日が第三号施行日から六箇月以内の日である場合に限る。）における当該株主総会の招集手続については、新会社法第三百二十五条の三から第三百二十五条の七まで（第三百二十五条の五第一項を除く。）の規定にかかわらず、なお従前の例による。

４　第二項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされた会社は、第三号施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、新会社法第九百十一条第三項第十二号の二に掲げる事項の登記をしなければならない。

５　第二項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされた会社は、第三号施行日から前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

６　第三号施行日から第四項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更を生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

７　第二項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされた場合における第四項の登記の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

８　第二項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされた会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、第四項から第六項までの規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

９　第三号施行日において振替投資口（社債、株式等の振替に関する法律第二百二十六条第一項に規定する振替投資口をいう。）を発行している投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十二項に規定する投資法人をいう。以下この条において同じ。）は、第三号施行日をその規約の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置（第三十二条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律（以下この条において「新投信法」という。）第九十四条第一項において準用する新会社法第三百二十五条の二に規定する電子提供措置をいう。）をとる旨の規約の定めを設ける規約の変更の決議をしたものとみなす。

１０　前項の規定により規約の変更の決議をしたものとみなされた投資法人の執行役員が投資主総会を招集する場合（当該投資主総会の日が第三号施行日から六箇月以内の日である場合に限る。）における当該投資主総会の招集手続については、新投信法第九十四条第一項において準用する新会社法第三百二十五条の三（第一項第三号、第五号及び第六号を除く。）、第三百二十五条の四第二項から第四項まで、第三百二十五条の五（第一項を除く。）及び第三百二十五条の六の規定にかかわらず、なお従前の例による。

商業登記における印鑑の提出の義務付けの廃止

　会社法の改正に伴う整備法による商業登記法の一部改正により，現商業登記法第２０条の規定が削除され，印鑑届出の義務付けが廃止されることになる。

　改正後の実務や如何であるが，週刊Ｔ＆Ａ master ２０１９年１０月２１日号（ロータス２１）１８頁以下によると，

１．オンラインによる登記申請の場合
（１）印鑑届書を持参又は郵送により提出（※　従来どおり）
（２）印鑑届書をＰＤＦで提出？？？
（３）印鑑届出をしないことも可

２．書面による登記申請の場合
　印鑑の提出が必須？？？


「ＰＤＦで提出」については，２年ほど前の「オンライン・ワンストップ化検討会」における法務省提出資料では，「印鑑のオンライン提出（ＰＤＦ等）の課題」として，

・ＰＤＦ化の際に，印影が多少縮小されたり， 薄くなる場合がある
・システム上，印影の同一性を確保する工夫 が必要
　　　　　　　　　　　↓
・解像度等のスキャンに係る規格を定め， 会社はこれに基づき送信する必要
・利用者のニーズ，システム改修費用等 を踏まえ，検討すべき課題（要省令改正）

ｃｆ．　オンライン・ワンストップ化検討会第２回
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/hojinsetsuritsu/dai2/siryou.html

　第７回会議の法務省提出資料では，

【書面提出に限る理由】
・ 印鑑届書をＰＤＦデータに変換すると画質が悪くなり，印影の照合が困難になるおそれ
・ データ画像は自由に拡大・縮小でき，印影の正確な大きさを担保できないおそれ

ｃｆ．　オンライン・ワンストップ化検討会第７回
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/hojinsetsuritsu/dai7/siryou.html

とされていたところである。

　確かに，その後の「成長戦略フォローアップ（令和元年６月21日閣議決定）」において，「印鑑届出のオンライン化を検討する」と明記されてはいるのだが・・・。

「・世界最高水準の起業環境を実現するために、法人設立手続のオンライン・ワンストップ化を行うこととし、以下の事項に取り組むとともに、定期的に取組状況を検証し、令和３年度目途で見直しを行い、必要な措置を講ずる。

－令和２年１月目途で、登記後の手続のワンストップ化を開始するとともに、令和３年２月目途で、定款認証及び設立登記を含めた全手続のワンストップ化、設立登記における印鑑届出の任意化、一定の条件の下で全国での定款認証及び設立登記のオンライン同時申請を対象にした２４時間以内に設立登記が完了する取組及び完全オンライン化による添付書類のペーパーレス化を開始する。この際、印鑑届出のオンライン化を検討する。」

ｃｆ．　成長戦略フォローアップ（令和元年６月21日閣議決定）
http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/fu2019.pdf

「仮に印影の照合ができなくても，ＰＤＦによる提出を選択した会社の自己責任」というわけにもいかないであろう。

　また，商業登記法第２０条の規定を削除するにもかかわらず，書面により登記申請をする場合には印鑑の提出が必須とは，商業登記規則の改正による？？

　なにやら混迷してきた感。

社外取締役の設置義務と経過措置

　新法第３２７条の２の規定は，改正法の施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは，適用しないものとされた。

　改正法の施行期日が，仮に令和３年５月１日であるとすると，３月決算の株式会社の場合，社外取締役の設置が義務付けられるのは，令和４年３月決算に関する定時株主総会（同年６月頃に開催）の終結の時からということになる。

　余談ながら，本条における社外取締役である旨は，登記事項ではありません。


改正後
　（社外取締役の設置義務）
第３２７条の２　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは，社外取締役を置かなければならない。

改正附則
　（社外取締役の設置義務等に関する経過措置）
第５条　この法律の施行の際現に監査役会設置会社（会社法第２条第５号に規定する公開会社であり、かつ、同条第６号に規定する大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号）第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものについては、新法第３２７条の２の規定は、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、適用しない。この場合において、旧法第３２７条の２に規定する場合における理由の開示については、なお従前の例による。

ｃｆ．　改正前会社法
　（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）
第３２７条の２　事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

会社法改正に伴う商業登記関係の改正事項と施行期日

　会社法改正に伴う商業登記関係の改正事項の主要なものとその施行期日は，次のとおりである。

１．電子提供措置をとる旨の定款の定めの登記（新会社法第９１１条第３項第１２号の２）の新設
　公布の日から起算して３年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（改正附則第１条ただし書）

２．株式交付の登記（新商業登記法第９０条の２）の新設
　公布の日から起算して１年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（改正附則第１条本文，整備法附則柱書本文）

３．新株予約権に関する登記事項の簡略化（改正後の会社法第９１１条第３項第１２号）
　公布の日から起算して１年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（改正附則第１条本文）

４．支店の所在地における登記の廃止（会社法第９３０条から第９３２条までの削除）
　公布の日から起算して３年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（改正附則第１条ただし書）

５．印鑑の提出の義務付けの廃止（商業登記法第２０条の削除）
　公布の日から起算して１年３か月を超えない範囲内において政令で定める日（整備法附則第２号）

６．成年被後見人の欠格条項の見直し（会社法第３３１条第１項第２号の削除）に係る登記実務の取扱いの変更
　公布の日から起算して１年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（改正附則第１条本文）

　なお，代表者の住所が登記情報提供サービスによる閲覧対象から外されるという件は，商業登記規則の改正によって実施される見込みであり，現時点において，実施時期は未定である。

不動産登記規則の一部を改正する省令案に関する意見募集

不動産登記規則の一部を改正する省令案に関する意見募集
https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080194&Mode=0

〇　改正の趣旨
「情報通信技術の活用による行政手続等に係る関係者の利便性の向上並びに行政運営の簡素化及び効率化を図るための行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第１６号）が成立し，住民基本台帳法（昭和４２年法律第８１号）が改正され，地方公共団体情報システム機構から本人確認情報の提供を受けることができる国の機関等が行う事務に，不動産登記法（平成１６年法律第１２３号）に規定する筆界特定の申請（同法第１３１条第１項）に関する事務が追加されたことを踏まえ，不動産登記規則（平成１７年法務省令第１８号）について，所要の整備を行う。

「会社法の一部を改正する法律案」が公表

会社法の一部を改正する法律案
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00252.html

会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00253.html

　秋の臨時国会に上程された改正法案が公表されている。

　原則施行期日は，「公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日」である。

　また，その余の施行期日は，「公布の日から起算して三年六月を超えない範囲内において政令で定める日」である。

　会社法の改正の施行期日は，１年６か月云々なので，令和３年５月１日あたりであろうか。

　商業登記法の一部改正の原則的な施行期日は，１年３か月云々（整備法附則第２号）なので，令和３年２月頃？

未払い賃金の請求権の消滅時効，３年に

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO51203670Q9A021C1MM8000/?fbclid=IwAR290beRSwJSlvwhiPIrsHHrfk-QZZKJds1NRrOUTc_jViX0s2ta-E_OTUU

　年次有給休暇の請求権や災害補償請求権など，賃金請求権以外の消滅時効についても議論されているようである。

ｃｆ．　労働政策審議会（労働条件分科会）
https://www.mhlw.go.jp/stf/shingi/shingi-rousei_126969.htm

会社法改正法案が閣議決定

日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO51092490X11C19A0MM0000/

　本日，閣議決定された。

　整備法（商業登記法の一部改正を含む。）も同じくであろう。

よくわかる会社法の改正

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50972480V11C19A0PE1000/

　早わかりである。

「政府が会社法改正案を閣議決定します。」（上掲記事）

　本日？

日弁連「定款認証手数料の価格検証メカニズムの導入」に関する意見書

日弁連「定款認証手数料の価格検証メカニズムの導入」に関する意見書
https://www.nichibenren.or.jp/activity/document/opinion/year/2019/191016.html

〇　意見の趣旨
「公証人の手数料に合理性・相当性が認められるべきことは当然である。しかしながら，定款認証業務の所要時間のみを取り出して手数料の多寡を論ずることは相当でなく，公証制度の重要性，広く国民に公証サービスを提供する必要性及び公証制度を維持するといった観点から，どの程度の定款認証手数料が妥当なのかを総合的に検討すべきである。」

　そのとおりである。

ｃｆ．　令和元年７月３０日付け「公証人の定款認証手数料は高過ぎる？」

消費者支援機構関西が，ユニバーサル・スタジオ・ジャパンを提訴

日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO51032420W9A011C1AC1000/

　適格消費者団体であるＮＰＯ法人消費者支援機構関西が，ユニバーサル・スタジオ・ジャパンを運営する合同会社ユー・エス・ジェイに対して，利用規約の一部差止めを求めて大阪地裁に提訴。

　消費者契約法第１２条第１項本文に基づく差止請求である。

ｃｆ．　消費者団体訴訟制度
https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/collective_litigation_system/

動産・債権を中心とした担保法制に関する研究会（第７回）

動産・債権を中心とした担保法制に関する研究会
https://www.shojihomu.or.jp/kenkyuu/dou-tanpohousei

　第７回会議が開催され，「動産・債権等を目的とする担保権についての検討事項（６）」について，議論されたようである。

　来年秋にも法制審議会に諮問されるそうであるので，来年夏頃まで検討が続けられるものと思われる。

公証制度揺らぐ信頼？

西日本新聞記事
https://www.nishinippon.co.jp/item/n/550301/?fbclid=IwAR3B13f11B48cAk8jMviLKKZrXvBpw9BgmJ2hp6rGjp4KFHEWUiERayAB7I

　ミスは，あってはならないことだが・・・ゼロにはできないですよね。