非上場会社の新株発行（平成１７年改正前商法下）が有利発行に当たらない場合（最高裁判決）

最高裁平成２７年２月１９日第１小法廷判決
http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=84873

【裁判要旨】
非上場会社が株主以外の者に発行した新株の発行価額が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない場合

「非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し，客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には，その発行価額は，特別の事情のない限り，「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないと解するのが相当である。」


　理由としては，「取締役会が，新株発行当時，客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額を決定していたにもかかわらず，裁判所が，事後的に，他の評価手法を用いたり，異なる予測値等を採用したりするなどして，改めて株価の算定を行った上，その算定結果と現実の発行価額とを比較して「特ニ有利ナル発行価額」に当たるか否かを判断するのは，取締役らの予測可能性を害することともなり，相当ではない」からとされている。

　いわゆる「アートネーチャー株主代表訴訟」である。

ｃｆ．　日経記事
http://www.nikkei.com/article/DGXLASDG19H44_Z10C15A2CR8000/

共有に属する株式について，権利行使者の指定及び通知を欠く場合の議決権の行使（最高裁判決）

最高裁平成２７年２月１９日第１小法廷判決
http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=84875

【裁判要旨】
１　共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま権利が行使された場合における同条ただし書の株式会社の同意の効果
２　共有に属する株式についての議決権の行使の決定方法

「共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において，当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは，株式会社が同条ただし書の同意をしても，当該権利の行使は，適法となるものではないと解するのが相当である。
　そして，共有に属する株式についての議決権の行使は，当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し，又は株式の内容を変更することになるなど特段の事情のない限り，株式の管理に関する行為として，民法２５２条本文により，各共有者の持分の価格に従い，その過半数で決せられるものと解するのが相当である。」


　すなわち，「会社法１０６条ただし書は・・・株式会社が当該同意をした場合には，共有に属する株式についての権利の行使の方法に関する特別の定めである同条本文の規定の適用が排除されることを定めたものと解される」というだけのことであって，当該権利の行使は民法の共有に関する規定に従ったものである必要があるのである。

会社法
　（共有者による権利の行使）
第１０６条　株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

　別件であるが，下記は，東京高裁平成２４年１１月２８日判決（判例タイムズ１３８９号２５６頁）についてである。

ｃｆ．　平成２５年８月２８日付け「会社法第１０６条ただし書の解釈」

　改めて考えると，本件最高裁判決の論旨は，確かに筋が通っている。上告人（会社）が被上告人（株式の共有者の一人）の意思を認識していただけに，結論としては是認することができる。しかし，立案担当者の立法意図とは明らかに異なるだけに，この判旨を一般化することについては，すっきりしない感がある。

京都府消費生活審議会の委員の公募

京都府消費生活審議会の委員の公募について
http://www.pref.kyoto.jp/shohi/news/press/2015/2/20150216.html

　任期は，委嘱の日（平成２７年４月２０日予定）から２年間。

　募集期間は，平成２７年３月１３日（金）まで。

「ともに考え・学び・行動する 消費生活プラン（京都市消費者教育推進計画）」（案）

「ともに考え・学び・行動する　消費生活プラン（京都市消費者教育推進計画）」（案）の市民意見募集
http://www.city.kyoto.lg.jp/templates/pubcomment/bunshi/0000178144.html

　意見募集は，平成２７年３月１１日（水）まで。

ｃｆ．　京都府消費者教育推進計画
http://www.pref.kyoto.jp/shohi/news/20130312.html

「会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等の税率の軽減」の廃止と経過措置

　平成２７年税制改正により「会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等の税率の軽減」は廃止されるが，改正後の経過措置については，次のとおりである。

法律案要綱
○　会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置は、適用期限の到来をもって廃止することとする。（旧租税特別措置法第８１条関係）

改正附則
　（登録免許税の特例に関する経過措置）
第９８条　株式会社が、施行日前に新設分割又は吸収分割により不動産に関する権利を取得した場合における当該不動産に関する旧租税特別措置法第８１条第１項各号に掲げる事項についての登記に係る登録免許税については、なお従前の例による。
２～７　【略】

　というわけで，改正による廃止前の租税特別措置法第８１条第１項の規定に，「なお従前の例による」場合を織り込むと，次のとおりである。

【なお従前の例による経過措置】
租税特別措置法
　（会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等の税率の軽減）
第８１条　株式会社が、平成１８年４月１日から平成２７年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割により不動産に関する権利を取得し、当該不動産に関する権利の移転について登記を受ける場合には、当該登記に係る登録免許税の税率は、財務省令で定めるところにより当該新設分割又は当該吸収分割により当該権利を取得した日以後３年以内に登記を受けるものに限り、登録免許税法第９条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる事項の区分に応じ、当該各号に定める割合とする。

　一　所有権の移転　①から④までに掲げる場合の区分に応じ①から④までに定める割合
　　①　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の８
　　②　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１３
　　③　平成２４年４月１日から平成２６年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１５
　　④　平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１８
　　※　平成２７年４月１日以後に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の２０

　二　地上権、永小作権、賃借権又は採石権の移転　①から④までに掲げる場合の区分に応じ①から④までに定める割合
　　①　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の４
　　②　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の６．５
　　③　平成２４年４月１日から平成２６年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の７．５
　　④　平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の９
　　※　平成２７年４月１日以後に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１０

　三　先取特権、質権又は抵当権の移転　①又は②に掲げる場合の区分に応じ①又は②に定める割合
　　①　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１．４
　　②　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１．８
　　※　平成２４年４月１日以後に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の２

　四　根抵当権の法人の分割による移転　①又は②に掲げる場合の区分に応じ①又は②に定める割合
　　①　平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日までに新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１．４
　　②　平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの間に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の１．８
　　※　平成２４年４月１日以後に新設分割又は吸収分割を行つた場合　１０００分の２

２～６　【略】

所得税法等の一部を改正する法律案

所得税法等の一部を改正する法律案
http://www.mof.go.jp/about_mof/bills/189diet/index.htm

　「法律案」は，３３のＰＤＦに分割して掲載されているが，見出しもなく，画像のみで検索することもできない。毎年そうだが，不親切極まりない。

　不動産登記関係では，目ぼしいものは少ないですね。

４　資産課税
（７）認定民間都市再生事業計画に基づき建築物を建築した場合の所有権の保存登記に対する登録免許税の税率の軽減措置について、都市再生緊急整備地域内で特定民間都市再生事業の用に供する建築物の建築をした場合の軽減税率を 1,000 分の 3.5（現行 1,000 分の３）に引き上げた上、その適用期限を２年延長することとする。（租税特別措置法第８３条関係）

（８）特定目的会社が資産流動化計画に基づき特定不動産を取得した場合等の所有権の移転登記に対する登録免許税の税率の軽減措置について、適用対象となる不動産の範囲に倉庫及びその敷地を加えた上、その適用期限を２年延長することとする。（租税特別措置法第８３ 条の２関係）

（９）次に掲げる租税特別措置の適用期限を２年延長することとする。
①　土地の売買による所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置（租税特別措置法第７２関係）
②　住宅用家屋の所有権の保存登記若しくは移転登記又は住宅取得資金の貸付け等に係る抵当権の設定登記に対する登録免許税の税率の軽減措置（租税特別措置法第７２条の２、第７３条、第７５条関係）
③　利用権設定等促進事業により農用地等を取得した場合の所有権の移転登記に対する登録免許税の税率の軽減措置（租税特別措置法第 77 条関係）
④　信用保証協会等が受ける抵当権の設定登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置（租税特別措置法第７８条関係）
⑤　特例事業者が不動産特定共同事業契約により不動産を取得した場合の所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置（租税特別措置法第８３条の３関係）
（１０）会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等に対する登録免許税の税率の軽減措置は、適用期限の到来をもって廃止することとする。（旧租税特別措置法第８１条関係）