第３ 争点に対する判断
１ 争点(1)について
(1) 本件更新料条項の法的性質の検討
ア 検討の前提
本件更新料条項は，法律上の根拠に基づくものではなく，本件賃貸借契約の一内容として，原告と被告会社との間で定められたものである。したがって，本件更新料条項の法的性質の内容は，当事者である原告と被告会社の契約時における合理的意思の解釈によって判断することとなる。そして，この合理的意思解釈に際しては，本件賃貸借契約条項の文言，契約締結経緯等の客観的事情や，当事者の当時の認識等の主観的事情等がその判断資料となる。
以上を前提に，以下，本件更新料条項の法的性質につき検討する。
イ 賃料の補充としての性質
(ア) 賃料の意義
賃貸借契約は，賃借人による目的物の使用とその対価としての賃料の支払を内容とする契約であるから（民法６０１条），賃料とは，目的物の使用収益の対価たる金銭である。そして，賃料以外の金銭，すなわち，目的物の使用収益と対価関係に立たない金銭の支払を負担することは，賃貸借契約の基本的内容には含まれない。
(イ) 本件賃貸借契約条項の定め
ａ 本件の更新料は，本件賃貸借契約条項上，名目は「賃料」ではないし，「賃料」とは別個に定められている。したがって，この点からは，本件の更新料は，賃料以外の，賃貸借契約の基本的内容に含まれない金銭と考えるのが自然である。
ｂ しかし，名目は「更新料」であっても，当事者が，目的物の使用収益の対価の一部として定めたのであれば，名目はともかく，法的には賃料の一部であると評価しうる余地はある。
ｃ そこで，更に本件賃貸借契約条項をみると，更新料が賃料の補充又は一部であると定めた規定はないほか，一度支払った更新料は返還されない旨の規定があり，たとえ中途解約がされても，それまでの使用収益期間に応じて返還されることはない（別紙２条３項）。
(ウ) 被告会社の主張の検討
ａ 被告会社は，①本件の更新料が１年の更新期間ごとに支払われ，更新しない場合には授受が予定されていないこと（別紙２条４項），②原告が更新料を含めて賃貸期間に応じて支払う金銭の合計は賃貸期間に比例しており，当事者もこれを納得していることなどから，本件の更新料は使用収益の対価たる賃料の補充・前払いとして定められていたと解するのが当事者の合理的意思に合致する旨主張している。
ｂ まず，この主張を，賃貸人たる被告会社の意思に関して検討すると，弁論の全趣旨によれば，被告会社は，本件賃貸借契約締結当時，「目的物の使用収益の対価」，すなわち賃料として更新料を設定する意思であった可能性が高いと認められる。
ただし，被告会社は，「権利金，礼金，更新料なども含めた全体の収支計算を行った上で毎月の賃料額を設定する」旨の主張もしているほか，「本来受けるべき経済賃料額」として考える額を定めて，そこから一定額を更新料という名目に移し替えるという作業をしたようにも窺われないから，本件賃貸借契約締結当時，法的意味での賃料すなわち「目的物の使用収益の対価」という観点を十分に認識していなか
った可能性がある。そして，これらの事情によると，被告会社は，更新料を，賃料すなわち「目的物の使用収益の対価」の一部という狭い意味ではなく，「本件賃貸借契約に係る全体の収益の一部」という広い意味において考慮し設定した可能性もあるといえる。
ｃ 次に，上記ａ1，2の主張を賃借人たる原告の意思に関して検討すると，被告会社の主張するとおり，原告が，更新料を含めた賃貸借契約に伴う全体の収支や経済合理性を検討した上で本件居室を賃借すると決め，更新料についても，更新の際に負担する金銭で，自己の支出となり，賃貸人たる被告会社の収入となり，返還されない金銭であることを理解していたことは十分に窺われるし，原告が更新料を含めて賃貸期間に応じて支払う金銭の合計が，ほぼ賃貸期間に比例していることも理解し得たことが窺われる。
被告会社は，このことから，原告が，更新料を，本件居室を「使用収益」するのに必要な対価として把握していると意思解釈できる旨主張しているものである。
しかし，例えば敷金や共益費・ＲＣＶ料など，本件賃貸借契約の「目的物」である本件居室の「使用収益の対価」ではないが，賃貸借契約に付随して授受される金銭というものもあるから，賃借人の側としては，賃貸借契約に伴う費用であるからといって，それはすべからく「使用収益の対価」であると考えるとは必ずしもいえない。更新料についても，例えば，更新に対する謝礼であるとか，合意更新をしてもらうことの対価であるなどと賃借人が考えることは，十分にあり得ることである。現に，被告会社も，「賃借人は更新拒絶権放棄（紛争回避）の性質があると思えばこそ更新時に更新料を支払う」旨の主張をしており（前記第２の２(1)（被告会社の主張）ア(イ)），実際のところ，賃借人がそのように考えて更新料を支払う可能性も十分に認められるものである。
そうすると，原告に上記のような認識，理解があったからといって，直ちに，原告が更新料を「目的物の使用収益の対価」と認識していたということにはならない。
(エ) その他の事情
本件賃貸借契約締結時，原告と被告会社が，更新料が「目的物の使用収益の対価」たる賃料の補充又は一部である旨合意していたとか，原告が更新料につき賃料の補充又は一部である旨の説明を受けたとか，原告が更新料を賃料の補充又は一部として支払ったと認めるに足りる証拠はない。
(オ) 当事者の合理的意思解釈のまとめ
以上のような，賃料の意義（(ア)），本件賃貸借契約条項の定め（(イ)），被告会社の主張の検討結果（(ウ)），その他の事情（(エ)）を総合すれば，本件において，当事者である原告及び被告会社の合理的意思を検討しても，両者が，本件更新料条項を「目的物の使用収益の対価」たる賃料の補充又は一部として定めていたと解することはできない。
そして，以上の検討結果によれば，明確に認定することはできないものの，実際のところは，被告会社としては，本件の更新料を「使用収益の対価」たる賃料の一部であると考えていたが，原告は，そうは考えず，更新料を，「更新に対する謝礼」であるとか，「更新拒絶権放棄の対価」等として考えるなどしていたため，更新料についての当事者の意思が，「賃貸借契約に関する全体の収支」というレベルでは合致していたものの，「使用収益の対価」というレベルでは一致していなかったという可能性が高いものと考えられる。
(カ) 以上のとおりであるから，本件更新料条項に，賃料の補充又は一部という性質があるとは認められない。
ウ 更新拒絶権放棄の対価としての性質
(ア) 賃貸人である被告会社が，更新拒絶の正当事由が存在するか，あるいは存在するか否かが判然としないにもかかわらず，更新時に本件更新料条項に基づく更新料の支払が受けられることを期待し，これと引換えに更新拒絶権をあらかじめ放棄することにより，賃貸人と賃借人との間の紛争が避けられることもあり得るから，この意味で，更新料が更新拒絶権放棄と一定の対応関係を有し，賃借人である原告に利益をもたらす面があることは否定できない。
なお，原告及び被告Ａは，更新料の支払われるころには，既に賃貸人による更新拒絶権行使の期間（期間満了の６か月前まで）が徒過していて更新拒絶権が発生しないことが確定しているのが通常であり，更新料の支払によって更新拒絶権が放棄され紛争が回避されるとはいえない旨主張しているが，上記のように，賃貸人は，更新時に更新料の支払が受けられることを「期待して」あらかじめ更新拒絶権を行使しないことも考えられるから，この主張は失当である。
(イ) しかし，借地借家法２８条の規定等によれば，更新拒絶の正当事由の判断に際しては，当事者双方の建物使用の必要性が基本的な判断要素となり，建物の賃貸借に関する従前の経過及び建物の利用状況，立退料その他の財産上の給付の提供・支払は，補完的要素であって，建物使用の必要性の有無のみでは判断し難い場合に，初めてこれが考慮されるものと解される。
このような正当事由の判断方法に照らすと，収益目的の居住用賃貸物件の建物賃貸借契約においては，当初から他人に賃貸する目的であるから，正当事由が認められる場合は少ないと考えられる。
そして，本件においても，本件建物は被告会社がその事業のために賃貸用に改装して賃貸している物件であり，本件居室はその一室である以上，正当事由が認められる場合は少ないということができる。
(ウ) また，本件においては，更新時に更新料の支払が受けられることを期待して被告会社が更新拒絶権をあらかじめ放棄するといっても，それまでに原告から更新の申出（別紙２条２項。申出の期限は期間満了の６０日前である。）がされていない限り，期間満了の６か月前までは，被告会社が更新拒絶権を放棄するかしないかを自由に選択できる。したがって，本件更新料条項の存在により，必ず賃貸人である被告会社の更新拒絶権放棄がもたらされるわけではない。
(エ) このように，本件において，更新料が更新拒絶権放棄と一定の対応関係を有するとしても，そのような関係は，解約申入れに正当事由があるか，又はあるか否か判然としない場合であり，かつ，賃貸人である被告会社が，その自由な選択の下，解約よりも更新料の支払を受ける方を選択したという限られた場合に認められるもので，これにより賃借人が受ける紛争回避の利益は，それほど大きく評価すべきものではない。
加えて，本件における更新料額は，１年ごとに月額賃料の２か月分，すなわち７万６０００円と，かなり高額である。
その他，本件において，原告と被告会社が，特に更新料を更新拒絶権放棄の対価としての性質があるものと合意したとの事情を認めるに足りる証拠はない。
(オ) 以上を総合すると，本件において，更新拒絶権放棄は，そもそも本件の更新料の対価となっているとまではいえないか，あるいは，対価としての性質は認められるとしてもその意義は希薄で，更新料の金額とは均衡していないというべきである。
エ 賃借権強化の対価としての性質
(ア) 被告会社は，賃貸借契約が合意更新された場合，更新後も期間の定めのある賃貸借となるので，賃借人は，契約期間の満了までは明渡しを求められることはないが，法定更新の場合には，更新後の賃貸借契約は期間の定めのないものとなるので（借地借家法２６条１項ただし書），賃貸人は，いつでも解約を申し入れることができるから，賃借人の立場は不安定なものとなるので，更新料は，合意更新をする対価であると主張する。
(イ) しかし，そもそも本件更新料条項においては，法定更新の場合にも更新料を支払う旨定められているから（別紙２条３項，４項），更新料を支払ったことによって賃借人の地位の安定すなわち賃借権の強化がもたらされることはない。つまり，上記のような合意更新と法定更新の違いを前提とする説明は，このどちらの場合にも支払うこととしている本件更新料条項の性質の説明としては，およそ成り立ち得ない。
なお，仮に本件で法定更新の場合に更新料を支払う旨の定めがなかったとしても，法定更新の場合の解約申入れにも正当事由の存在が要件とされており（借地借家法２８条），前記ウ(イ)で検討したように，本件では正当事由が認められる場合が少ないと考えられることからすると，法定更新後の賃借人の立場と合意更新後の賃借人の立場の安定性の差異はわずかにすぎず，賃借権がそれによって強化されたと評価するのも困難である。
(ウ) その他，原告と被告会社が，本件更新料条項に賃借権強化の対価の性質があると特に合意したとの事情を認めるに足りる証拠はない。
(エ) 以上によれば，本件更新料条項には，賃借権強化の対価としての性質はない。
オ 以上検討したとおり，本件更新料条項には，賃料の補充又は一部としての性質，賃借権強化の対価の性質はいずれも認められない。また，更新拒絶権放棄の対価の性質も，そのようにはいえないか，あるいは，かなり希薄なものとしてしか認められず，本件における更新料の金額とは均衡していない。
そうすると，本件更新料条項は，極めて乏しい対価しかなく，単に更新の際に賃借人が賃貸人に対して支払う金銭という意味合いが強い，趣旨不明瞭な部分の大きいものであって，一種の贈与的な性格を有すると評価することもできる。
消費者契約法１０条該当性の検討 （裁判所の判断）へ続く
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