取締役会議事録等の電子署名について

規制改革推進会議第１１回成長戦略ワーキング・グループ
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/seicho/20200522/agenda.html

【論点】
　登記申請時添付すべき契約書面や取締役会議議事録等について、電子署名による押印では認められず、取り扱いを拒否される事例に悩まされる企業が多いとの声がある。

①　会社法第 369 条第４項において、取締役会の議事録が電磁的記録で作成されている場合は、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとることとされ、また、当該措置については会社法施行規則第225 条において、「電子署名及び認証業務に関する法律」第２条第１項と同様の文言で「電子署名」が定められている。これは、電子の取締役会の議事録については、サーバ上で自らの署名鍵で電子署名を行う所謂「リモート署名」及び、電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスの両方について、署名又は記名押印に代わる措置と解されるということか。

②　登記申請時に添付すべき契約書面や取締役会議事録について、①に記載した２つの方法による電子署名を認めるべきではないか。

【法務省回答抜粋】
「「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」は，電子契約事業者が自ら電子署名を行うサービスであって，当該サービスによる電子署名は，電子契約事業者の電子署名であると整理される。このように整理される場合には，出席した取締役又は監査役が「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」を利用して電磁的記録をもって作成された取締役会の議事録に電子署名をしても，当該電子署名は取締役等の電子署名ではないこととなり，会社法第３６９条第４項の署名又は記名押印に代わる措置としては認められないこととなると考えられる」

「御指摘のいわゆる「リモート署名」について，当該署名に係る電子認証の仕組みが構築されているなど，上記の要件を満たしている場合には，登記の申請に添付すべき書面に係る情報に講ずる電子署名として認められることとなる。一方，「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」については，①のとおり電子契約事業者が自ら電子署名を行うサービスであることから，作成者の電子署名がないものとして，登記の申請に添付すべき書面に係る情報に講ずる電子署名の要件を満たさないものと考えられる。」