規制改革推進会議第１１回成長戦略ワーキング・グループ
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/seicho/20200522/agenda.html
【論点】
継続会方式を採用する場合、通常の任期満了による役員改選における商業登記の取り扱いと同様、辞任届の提出を要さず、６月の定時総会の総会議事録の提出をもって、役員改選の登記を（９月を待たずに適時に）認めるべきではないか。
※ 「９月」とは，継続会を９月に開催する意である。
【法務省回答】
定時株主総会において続行の決議（会社法第３１７条）をし，後日継続会を開催する場合には，当初の株主総会と継続会とが一体のものとして定時株主総会を構成すると解される（そうであるからこそ，改めて招集の手続をすることを要しないこととされ，また，継続会の開催に際して改めて基準日を設定することも要しないこととなる。）。したがって，当該定時株主総会は，当初の株主総会の議事の終了時においては終結していないこととなり，継続会の終了をもって終結することとなる。そのため，役員の任期が当該定時株主総会の終結の時までとされている場合には，継続会の終了時をもってその任期が満了すると解される。
なお，当初の株主総会の終了時をもって役員が退任するためには，辞任することが考えられるが，その際に登記の申請書に添付する辞任届については，書面ではなく電磁的記録で作成することも可能である（商業登記法（昭和３８年法律第１２５号）第１９条の２）。また，申請書に添付された株主総会議事録の内容から，当該株主総会の席上で役員が辞任する旨の意思表示をしたことが判明する場合には，別途，辞任届を添付する必要はない（注３）。
（注３）昭和３６年１０月１２日付け民事四発第１９７号回答
ｃｆ． 商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html
法務省は，「継続会方式」のみならず，「２回総会方式」に関するＱ＆Ａも示している。
【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】 定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期を定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期は，当該株主総会の終結の時をもって満了するものと考えられます。
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/seicho/20200522/agenda.html
【論点】
継続会方式を採用する場合、通常の任期満了による役員改選における商業登記の取り扱いと同様、辞任届の提出を要さず、６月の定時総会の総会議事録の提出をもって、役員改選の登記を（９月を待たずに適時に）認めるべきではないか。
※ 「９月」とは，継続会を９月に開催する意である。
【法務省回答】
定時株主総会において続行の決議（会社法第３１７条）をし，後日継続会を開催する場合には，当初の株主総会と継続会とが一体のものとして定時株主総会を構成すると解される（そうであるからこそ，改めて招集の手続をすることを要しないこととされ，また，継続会の開催に際して改めて基準日を設定することも要しないこととなる。）。したがって，当該定時株主総会は，当初の株主総会の議事の終了時においては終結していないこととなり，継続会の終了をもって終結することとなる。そのため，役員の任期が当該定時株主総会の終結の時までとされている場合には，継続会の終了時をもってその任期が満了すると解される。
なお，当初の株主総会の終了時をもって役員が退任するためには，辞任することが考えられるが，その際に登記の申請書に添付する辞任届については，書面ではなく電磁的記録で作成することも可能である（商業登記法（昭和３８年法律第１２５号）第１９条の２）。また，申請書に添付された株主総会議事録の内容から，当該株主総会の席上で役員が辞任する旨の意思表示をしたことが判明する場合には，別途，辞任届を添付する必要はない（注３）。
（注３）昭和３６年１０月１２日付け民事四発第１９７号回答
ｃｆ． 商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html
法務省は，「継続会方式」のみならず，「２回総会方式」に関するＱ＆Ａも示している。
【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】 定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期を定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期は，当該株主総会の終結の時をもって満了するものと考えられます。
