主要株主の短期売り抜けによる利益の返還請求

http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/news/20080709-OYT1T00580.htm?from=main2

　アデランスホールディングスの筆頭株主であるスティール・パートナーズ・ジャパンが、アデランス株の短期売買によって利益を得ていることが明らかとなった。

　上場会社等の主要株主が、株式を取得後６か月以内に当該上場会社等の株式を売却し、利益を得た場合には、当該上場会社等は、当該主要株主に対して、得た利益を株式会社に提供するよう請求できる（金融商品取引法第１６４条）。株式会社が請求しない場合、株主が代位請求できる。当該主要株主が株式会社に利益の提供をしないときは、内閣総理大臣は、一定の手続を経た後、利益を得た売買の内容を公衆の縦覧に供する措置をとる。

ｃｆ．　インサイダー取引規制について by 大和證券
http://www.daiwa.jp/olt_help/etc/h_00h_ntc0401-01.html

個別労働紛争の解決の促進のために

個別労働紛争の解決の促進のために by 厚生労働省
http://www.mhlw.go.jp/general/seido/chihou/kaiketu/index.html

存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて

　「存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて（通知）」〔平成２０年６月２５日付法務省民商第１７７４号〕が発出されている。

　「１通の吸収合併契約書に基づきＡ株式会社が存続会社となりＢ株式会社及びＣ株式会社が消滅会社となる吸収合併をした場合であっても、吸収合併は、消滅会社ごとに各別に行われたものであることから、Ａについての吸収合併による変更の登記の申請は、各消滅会社ごとに行うべきである。」

　上記の場合であっても、各別の申請書によることまで要求されるものではなく、登記すべき事項を、各合併ごとに記載することを要するとする趣旨である。

　なお、郡谷大輔ほか編著「会社法の計算詳解（第２版）」（中央経済社）３８２頁においても、「吸収合併の当事会社は、必ず消滅会社１社・存続会社１社の２当事者に限られる」として、複数当事者が関与する合併契約が締結されていても、会社法上は各々の合併が同時に行われたものと取り扱われる旨が解説されている。

株式交換における株式買取請求に係る買取りによって取得した自己株式の消却

　株式交換における反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得した自己株式を同時に消却することの可否について、以前旬刊商事法務の記事を紹介した。

ｃｆ．　平成１９年１０月１５日付「株式交換における反対株主の株式買取請求と子会社への親会社株式割当て」

　見逃していたが、日興コーディアルグループの株式交換において、上記スキームが実行されていたようである。
http://www.nikko.jp/ICSFiles/afieldfile/2008/01/24/080124.pdf

　「消却する株式の数」の定め方は、「本件株式交換に関して行使される会社法第７８５条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得した自己株式を含め、本件株式交換の効力発生時の直前において当社の保有する自己株式の全部」であり、具体的かつ固定的と言ってよいであろう。

　なお、株券電子化後においては、振替株式である自己株式の消却は、振替口座簿の記録の抹消が効力要件であり（振替法第１５８条第２項）、振替口座簿に減額の記録が行われた時をもって、消却の効力が生ずることになることから、同時消却スキームは困難となりそうである。増加の記録と減少の記録を株式交換の効力発生と同時に行うことが可能か否かが鍵となる。

社債、株式等の振替に関する法律
　（株式の消却に関する会社法の特例）
第１５８条　発行者が自己の振替株式を消却しようとするときは、当該振替株式について抹消の申請をしなければならない。
２　振替株式の消却は、第１３４条第４項第１号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。
※　平成２１年１月５日施行予定である。

「特区、地域再生、規制改革集中受付」に係る提案・要望の受付状況について

「特区、地域再生、規制改革集中受付」に係る提案・要望の受付状況について(確報)
http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/accept/200806/index.html

　また、ぞろぞろと出ていますね。

　ところで、次は、合同会社の代表社員の職務執行者に関してという意味でも同感である。

5047153　有限責任事業組合契約の効力発生登記における添付書面の柔軟化【新規】

「有限責任事業組合契約の効力発生登記の際に添付する書面について、組合員が取締役会設置会社で当該組合員として職務を行うべきもの（職務執行者）について、その選任に関する、取締役会議事録を一律に要求するのではなく、取締役会の決議により定められた規則により、重要な業務執行に該当しない規模の有限責任事業組合契約の締結が取締役に委任されている場合には、当該規則及び委任された取締役により職務執行者が選任されたことを明らかにする書面を取締役会議事録に代えて提出することを許容すべきである。」

ｃｆ．　平成１８年１０月２４日付「合同会社の新しいスキーム」