「清算株式会社の機関設計」

　月刊登記情報２００６年１２月号（きんざい）に、相澤哲・松本真著「商業登記実務のための会社法Ｑ＆Ａ（４）『清算株式会社の機関設計』」がある。清算株式会社の機関設計の在り方についての会社法における規律の内容が詳説されているので、ご一読されたい。中でも、

Ｑ５　清算の開始原因が生ずる直前の株式会社の機関設計に係る定款の定めは、当該株式会社が清算株式会社に移行した場合には、どのような効力を有することとなるか。

Ａ５　・・・これに対し、清算の開始原因が生ずる直前の株式会社に取締役会、会計参与、会計監査人又は委員会を置く旨の定款の定めがある場合において、当該株式会社が清算株式会社に移行したときは、当該定款の定めは有効に存続する・・・。
　取締役会、会計参与、会計監査人又は委員会を置く旨の定款の定めについて、会社法の下では・・・清算の開始原因（会社法第４７５条各号）が生じたことによって当該定めが廃止されたものとみなされるわけではないものとされていることから、その定め自体は有効に存続する（いわゆる「空振り」の状態となる。）。・・・。

　と解説されている。
　この論理からすると、株式譲渡制限に関する規定の「取締役会の承認」についても、「その定め自体は有効に存続する（いわゆる「空振り」の状態となる。）」という構成が可能となり、登記実務上問題となっている「解散の登記と同時に変更登記を申請しなければならないのでは」という点の救済が図られるものと考えられる。