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司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

非公開化のための全部取得条項付種類株式の利用

2009-04-24 13:19:26 | 会社法(改正商法等)
当社の非公開化等のための定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ by 株式会社パワーアップ
http://ir.eol.co.jp/EIR/3044?task=download&download_category=tanshin&id=654634&a=b.pdf

 いわゆる少数株主のスクイーズ・アウトを目的として、「○○及び○○以外の各株主に対して当社が交付するA種種類株式の数が1株未満の端数となるように」「全部取得条項付普通株式1株と引換えに、変更後定款①にて定められたA種種類株式0.00000720679168047968株を交付する」というものすごい比率である。
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会社法234条に基づく端数処理について (斉藤)
2013-04-05 11:31:34
全部取得条項付普通株式1株と引換えに、変更後定款にて定められたA種種類株式を発行する場合等の端数株式が生じる場合について

会社法234条において「端数の合計数に相当する数の株式を競売し・・・」との定めがありますが、この趣旨は、全部取得条項株式と引換に発行する株式の数に、当該株式(端数の合計数に相当する株式)を含めて発行しなければいけないとういうことでしょうか?

通常、取得株と引換発行をした後に、端数株式処理として競売又は裁判所の許可等の手続をすることになりますが、この競売又は裁判所の許可の対象となる株式とは、何なのかが理解できていない次第です。

突然の質問で恐縮ではありますが、ご教示の程よろしくおねがいします。

返信する
御回答 (内藤卓)
2013-04-05 12:06:12
仮に,株主Aに10.7株,株主Bに10.7株,株主Cに10.7株という割当比率になるとすると,株主ABCには10株ずつ割り当てます。

端数の処理は,

0.7株+0.7株+0.7株=2.1株

となりますから,0.1株を切り捨て,2株を競売等で処理することになりますね。

したがって,新たに発行される株式の数は,32株ですね。
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Unknown (Unknown)
2013-04-05 17:28:48
迅速、かつ的確な回答を頂き、ありがとうございます。

上記例で、登記上の発行済株式数は32株ということですね。

なお、この場合に競売等で処理する予定の2株については、誰に発行することになるのでしょうか(株主は誰か)。

引続き、ご教示願います。
当該手続について解説している書籍又は資料がございましたら、併せてご教示願います。
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Unknown (斉藤)
2013-04-05 19:26:21
追記

大変申し訳ございません、先ほどの追記でご質問いたします。

当該、競売手続対象株式(上記例の2株)については、どの時点で発行するのでしょうか?

全部取得条項付株式の取得と引換にする株式の発行として、当該株式も発行するとの理解でよろしいでしょうか(発行する場合の相手がだれかについては、先ほどの質問のとおり)?

度重なるご質問で、申し訳ございませんが、ご回答をお願い申し上げます。
返信する
御回答 (内藤卓)
2013-04-08 11:19:27
このあたりの参考文献としては,東京地方裁判所商事研究会編「類型別会社非訟」(商事法務)の「第9章 端数相当株式任意売却許可申立事件」ぐらいでしょうか。

法的に,端数相当株式(先の事例では,2株)が発行されるのは,もちろん全部取得の効力発生日ですが,当該時点での株式は,端数の権利者の共有ということになろうかと思いますね。

面白い論点ですね。
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深謝 (斉藤)
2013-04-08 17:55:42

ご丁寧な解説だけでなく参考文献も挙げていただき、感謝しております。

おかげさまで、正確な理解を得ることができました。

今後とも、どうかよろしくお願いします。
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