設立登記と同時の代表者住所非表示措置の申出

　令和６年１０月１日から，代表取締役等住所非表示措置の制度がスタートしているが，設立登記と同時に申出をする場合について，いかにすべきかで物議を醸しているようである。

　商業登記規則第３１条の３第１項第１号イでは，添付書面として，

「登記の申請がその代理を業とすることができる代理人（以下この条において「資格者代理人」という。）によつてされた場合において当該資格者代理人が当該株式会社の本店がその所在場所において実在することを確認した結果を記載した書面」

又は

「当該株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便若しくは信書便の役務のうち配達証明郵便に準ずるものとして法務大臣の定めるものにより送付されたことを証する書面」

が要求されている。

　しかし，設立登記の申請前においては，「本店はその所在場所に実在しない」し，また「当該株式会社を受取人として記載された書面が配達されるのは困難」というものである。

　通達にも，設立登記の場合に関して，特段の説明はない。果たして，解決策は？

　この点，私案としては，設立登記の申請の場合の添付書面としては，ロ（住所を証する書面）及びハ（実質的支配者に関する書面）のみで足りるものとし，設立登記の完了後，登記官は，当該株式会社に対し「別紙様式３に類する通知」を転送不要郵便で本店宛に送付するものとして，一定の期間内に返送があればよし，返送等がなければ，それをもって当該株式会社の本店が登記上の所在場所において実在しないことを確認（通達７頁参照）したとして，代表取締役等住所非表示措置を終了させるものとしてはどうかと考える。

　設立登記の申請と同時に申出をする場合に，規則第３１条の３第１項第１号イは，文理上も無理があるし，実務としては，私案がピッタリであると思われる。