トヨタ自動車の定款変更議案に誤字？

トヨタ自動車株式会社
https://global.toyota/jp/ir/stock/shareholders/

　本年の定時株主総会において，第３号議案で「定款一部変更の件」（１８頁）が付議されているが・・・。

　目的の変更で，現行第２条第１９号は，「前各号に付帯関連するいっさいの業務」であるのだが，新旧対照表には，「全各号に付帯関連するいっさいの業務」と記載されている・・・。

ｃｆ．　トヨタ自動車７５年史「事業目的」
https://www.toyota.co.jp/jpn/company/history/75years/data/company_information/management_and_finances/management/business_objectives.html
※　目的の変遷が掲載されている。これは，興味深い。

　些細なことであるが，胃が痛いですね。

　WEB修正は，未だの模様である。

「株主総会の終結のときをもって効力を生ずる」の「とき」も，本来は「時」である。他の議案も同様なので，同社の慣用なのかもしれないが。

継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例

継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例について by 東京株式懇話会研究部
https://www.kabukon.tokyo/activity/data/study/study_2020_05.pdf

　継続会方式で，６月中に当初総会，７月中に継続会が開催される場合に，当初総会において役員選任議案が可決されたとしても，現任の役員は，継続会の終結の時に任期満了退任となり，その時点で改選の効力が生ずることを前提に，一部の取締役が当初総会の終結の時に辞任し，その後任者が同時に就任する場合の株主総会議事録の記載例が公表されている。

「一部の取締役が当初総会の終結の時に辞任し，その後任者が同時に就任する場合」が目新しいのかもしれないが，司法書士的には，ある意味常識の範疇といえる文案といえそうである。

　しかし，ちょっとというか，大きな落とし穴がある。

　全株懇のモデルでは，取締役の任期は，１年であり，いわゆる補欠・増員規定は置かれていないので，問題はないが，定款に補欠に関する規定がある場合には，この事例で選任されたＧは，継続会の終結の時に，他の取締役と同様，いきなり任期満了となってしまうという不測の事態が生ずる。

　監査役の場合も，継続会の終結の時に任期満了となる予定の監査役について，このような辞任＆後任者の就任を行うと，定款の規定で後任者がいきなり任期満了となってしまう。

　通知文書にもあるとおり，

「登記申請に際しては、司法書士、法務局等にも事前にご確認いただくようお願いいたします。」

である。御注意を。

紀州のドンファンの親族，遺言無効確認訴訟を提訴

毎日新聞記事
https://mainichi.jp/articles/20200527/k00/00m/040/272000c

　遺言執行者を被告として訴訟を提起したものである。

ｃｆ．　最高裁昭和３１年９月１８日第３小法廷判決
https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=57546

【判示事項】
相続人は、被相続人の遺言執行者を被告となし、遺言の無効を主張して、相続財産につき持分を有することの確認を求めることができる。


　ところで，

「和歌山家裁田辺支部が遺言書の要件を満たしていると判断した。」（上掲記事）

　遺言書の検認手続において，家庭裁判所は，「遺言書の要件を満たしている」ことの確認はしないのであるが・・。

「検認とは，相続人に対し遺言の存在及びその内容を知らせるとともに，遺言書の形状，加除訂正の状態，日付，署名など検認の日現在における遺言書の内容を明確にして遺言書の偽造・変造を防止するための手続です。遺言の有効・無効を判断する手続ではありません。」（後掲裁判所ＨＰ）

ｃｆ．　遺言書の検認 by 裁判所
https://www.courts.go.jp/saiban/syurui/syurui_kazi/kazi_06_17/index.html

「日銀、年内にも日本市場最大の株主に」

朝日新聞記事
https://digital.asahi.com/articles/ASN5W7DGMN5WULFA01X.html?iref=comtop_latestnews_03

　果たしてそこまでして購入を続ける必要があるのか。

　議決権を行使するわけにもいかないであろう。

「ETFを通じて株式を間接的に持っても株主総会で議決権は行使しない。日銀が「物言わぬ大株主」になることで、企業の経営改革スピードなどに悪影響を及ぼす恐れなども指摘される。」（上掲記事）

ｃｆ．　令和元年１１月２８日付け「会社は誰の物か？　日銀がユニクロの所有者？」
https://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/7ace13914413f16cb56708886ff6fd5f

「バーチャルオンリー型取締役会は適法に開催可能か？」

「一般社団法人の理事会をオンライン会議でやりたいんですけど，できますよね？」

「ん～，それは・・・ダメです。」

「なぜでしょうか？」

　根拠規定となるのは，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第１５条第３項第１号である。理事会議事録の記載事項として，「理事会が開催された場所」とあることを根拠として，バーチャルオンリー型の理事会は，不可と解されている。

　しかし，いわゆる「ハイブリッド出席型」，例えば，代表理事のいる場所を「開催場所」として招集し，代表理事以外の理事及び監事がＷＥＢ会議システムを利用して出席することはＯＫである。この場合，議事録には，その旨を明記する必要がある。議長である代表理事が存する場所以外の場所を「開催場所」とすることも，ＯＫである。

　株式会社における「バーチャルオンリー型取締役会」も不可である。

ｃｆ．　弁護士川井信之(東京・銀座)の企業法務(ビジネス・ロー)ノート
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9602809.html

「家族の多様性と個人の尊重～研究の過去・現在・未来～」

「家族の多様性と個人の尊重～研究の過去・現在・未来～」
https://wan.or.jp/article/show/7261

　二宮周平立命館大学法学部教授の定年退職記念講義（動画）です。

定時株主総会の「継続会方式」と役員の任期満了時期

規制改革推進会議第１１回成長戦略ワーキング・グループ
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/seicho/20200522/agenda.html


【論点】
　継続会方式を採用する場合、通常の任期満了による役員改選における商業登記の取り扱いと同様、辞任届の提出を要さず、６月の定時総会の総会議事録の提出をもって、役員改選の登記を（９月を待たずに適時に）認めるべきではないか。
※　「９月」とは，継続会を９月に開催する意である。

【法務省回答】
　定時株主総会において続行の決議（会社法第３１７条）をし，後日継続会を開催する場合には，当初の株主総会と継続会とが一体のものとして定時株主総会を構成すると解される（そうであるからこそ，改めて招集の手続をすることを要しないこととされ，また，継続会の開催に際して改めて基準日を設定することも要しないこととなる。）。したがって，当該定時株主総会は，当初の株主総会の議事の終了時においては終結していないこととなり，継続会の終了をもって終結することとなる。そのため，役員の任期が当該定時株主総会の終結の時までとされている場合には，継続会の終了時をもってその任期が満了すると解される。
　なお，当初の株主総会の終了時をもって役員が退任するためには，辞任することが考えられるが，その際に登記の申請書に添付する辞任届については，書面ではなく電磁的記録で作成することも可能である（商業登記法（昭和３８年法律第１２５号）第１９条の２）。また，申請書に添付された株主総会議事録の内容から，当該株主総会の席上で役員が辞任する旨の意思表示をしたことが判明する場合には，別途，辞任届を添付する必要はない（注３）。
（注３）昭和３６年１０月１２日付け民事四発第１９７号回答

ｃｆ．　商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html

　法務省は，「継続会方式」のみならず，「２回総会方式」に関するＱ＆Ａも示している。

【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。

【Ａ】 定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期を定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期は，当該株主総会の終結の時をもって満了するものと考えられます。

取締役会議事録等の電子署名について

規制改革推進会議第１１回成長戦略ワーキング・グループ
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/seicho/20200522/agenda.html

【論点】
　登記申請時添付すべき契約書面や取締役会議議事録等について、電子署名による押印では認められず、取り扱いを拒否される事例に悩まされる企業が多いとの声がある。

①　会社法第 369 条第４項において、取締役会の議事録が電磁的記録で作成されている場合は、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとることとされ、また、当該措置については会社法施行規則第225 条において、「電子署名及び認証業務に関する法律」第２条第１項と同様の文言で「電子署名」が定められている。これは、電子の取締役会の議事録については、サーバ上で自らの署名鍵で電子署名を行う所謂「リモート署名」及び、電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスの両方について、署名又は記名押印に代わる措置と解されるということか。

②　登記申請時に添付すべき契約書面や取締役会議事録について、①に記載した２つの方法による電子署名を認めるべきではないか。

【法務省回答抜粋】
「「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」は，電子契約事業者が自ら電子署名を行うサービスであって，当該サービスによる電子署名は，電子契約事業者の電子署名であると整理される。このように整理される場合には，出席した取締役又は監査役が「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」を利用して電磁的記録をもって作成された取締役会の議事録に電子署名をしても，当該電子署名は取締役等の電子署名ではないこととなり，会社法第３６９条第４項の署名又は記名押印に代わる措置としては認められないこととなると考えられる」

「御指摘のいわゆる「リモート署名」について，当該署名に係る電子認証の仕組みが構築されているなど，上記の要件を満たしている場合には，登記の申請に添付すべき書面に係る情報に講ずる電子署名として認められることとなる。一方，「電子契約事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス」については，①のとおり電子契約事業者が自ら電子署名を行うサービスであることから，作成者の電子署名がないものとして，登記の申請に添付すべき書面に係る情報に講ずる電子署名の要件を満たさないものと考えられる。」

「土地基本方針」及び「国土調査事業十箇年計画」を閣議決定

「土地基本方針」及び「国土調査事業十箇年計画」を閣議決定～新しい時代の土地政策の推進と地籍調査の円滑化・迅速化～
https://www.mlit.go.jp/report/press/totikensangyo02_hh_000154.html

「「土地基本法等の一部を改正する法律」に基づき、人口減少時代に対応した土地政策の総合的な推進を図るための具体的施策の方向性を示す「土地基本方針」（新設）と、令和２年度以降の地籍調査等の迅速かつ効率的な実施を図るための「国土調査事業十箇年計画」を策定し、本日、閣議決定されました。」

特別定額給付金と相続

よくある質問 by 総務省
https://kyufukin.soumu.go.jp/ja-JP/faq/

Q　基準日以降に亡くなった人は、給付対象者となりますか。
Ａ　基準日（4月27日）以降に亡くなられた人についても、給付対象者となります。

　ただし、基準日以降に世帯主が亡くなられた場合、以下のとおりの取扱いとなりますので、御注意ください。

　申請・受給権者となっている世帯主が、基準日（４月27日）以降に、

①　申請を行うことなく亡くなられた場合
　当該世帯主以外の世帯員がいる場合は、原則として、その世帯員のうちから新たに世帯主となった方が申請し、給付を受けることとなります。
　単身世帯の場合は、世帯自体がなくなってしまうことから、給付されません。

②　申請を行った後に亡くなられた場合
　当該世帯主に給付が行われ、他の相続財産とともに、相続の対象となります。
　単身世帯の場合も、同様に相続の対象となります。


　世帯員が死亡した場合（基準日（令和2年4月27日）に住民基本台帳に記録がある者に限る。）も，世帯主が給付を受けることができるようだ。

　現時点においては，上記①のケースが多いと思われるが，新たに世帯主となった者は，亡くなった世帯主の分を，受給することができるのであろうか？

日税連「持続化給付金の申請の支援に係る留意点について」

持続化給付金の申請の支援に係る留意点について by 日税連
https://www.nichizeiren.or.jp/whats-new/200525a/

　日税連が，衆議院財務金融委員会における質疑応答を元に，行政書士との業際問題に関して，「持続化給付金申請の支援に係る留意点」がまとめている。

（以下引用）
①　有償で、申請フォームの記入、送信を支援することは、行政書士に限定
②　無償で、申請フォームの記入、送信を支援することは可能
③　有償で、申請手続きやWeb申請システムの操作方法の説明、必要書類の確認等を行うことは可能
　なお、税理士のパソコン及びメールアドレスを事業者の申請のために利用することは、５月9日にお知らせしました中小企業庁からの依頼にある「電子申請が困難な者への申請サポートを通じた支援」として行っていただくことができます。
（引用おわり）

　なお，代理申請は，認められていない（後掲経済産業省Ｑ＆Ａ）。

Ｑ１１．代理の名義で申請は可能なのか。
・申請は、法人（代表者）、個人事業者ともに、本人による申請となります。
・電子申請の際、身近な方や日頃手続きのご相談をされている方などに、申請の支援をして頂くことは問題ありません。
・ただし、持続化給付金の代理申請や代行入力などを装った詐欺にはご注意ください。

ｃｆ．　持続化給付金に関するよくあるお問合せ by 経済産業省
https://www.meti.go.jp/covid-19/jizokuka-qa.html

京都司法書士会第１３２回定時総会

　昨日（５月２３日），京都司法書士会第１３２回定時総会が開催された。

　入場前の検温結果は，３６.１℃（絶対故障してる。）。

　開会後，私は，議長に選任され，アベノマスク着用で対応(^-^)。

　理事者１６人，監事２人，議事運営担当者（議長を含む。）６人，一般会員１人の計２５人の出席。

　所要時間２時間弱で，恙なく終了（これでも例年の半分くらい。）。

　参加された皆さん，お疲れさまでした。

　同日開催された他会の皆さんも，お疲れさまでした。

「コロナ下で株主総会一変」

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO59479570S0A520C2EA3000/

「日立製作所やオリンパスなどは例年の6月から7月以降に延期した。東証が1日に公表した調査では対象556社のうち39社が7月以降の開催を検討していると答えた。6月に開く総会では役員選任などをし、日を改めて決算の報告をする「継続会」を開く企業もある。」

「ソフトバンクグループは6月25日に開く総会で議長を含む全役員がウェブ会議形式で参加し、会場には来ないことを決めた。株主にも来場しないよう呼びかける。」（上掲記事）

　諸々苦慮されるところであるが，今回のコロナ騒動は，株式会社のみならず，各種の法人においても，総会等の在り方の見直しを図るきっかけとなっている感がある。

　司法書士界もね。

法務省「賃貸借契約に関する民事上のルール」

賃貸借契約に関する民事上のルール by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00050.html
　法務省が，「新型コロナウイルス感染症の影響を受けた賃貸借契約の当事者の皆様へ　～賃貸借契約についての基本的なルール～　」を公表している。

Q1：新型コロナウイルス感染症の影響で売上が減少し，現在借りている建物の家賃が払えなくなってしまいました。すぐに退去しなければならないのですか。
A：賃料の支払義務の履行は重要ですが，建物の賃貸借契約においては，賃料の未払が生じても，信頼関係が破壊されていない場合には，直ちに退去しなければならないわけではありません。

Q２：新型コロナウイルス感染症の影響で収入が減少し，今後，家賃を払い続ける見通しが立ちません。家賃の減額や支払猶予等について，オーナーと交渉することはできないのでしょうか。
A：賃貸借契約に定められている協議条項に基づき，オーナーと家賃の減額や支払猶予等について交渉を申し入れることが考えられます。

Q３：テナントが新型コロナウイルス感染症の影響により営業を休止することとなった場合，賃料が減額されることにはならないのですか。
A：当事者間でこのような場合についてあらかじめ合意している場合には，それによることになります。また，当事者間での協議も重要です。協議に当たっては，賃料の減免の要否や程度等について，事案ごとの事情を考慮して判断していただくことになります。
　なお，テナントが休業した場合にも様々な場合がありますが，一例を挙げると，別段の合意がない場合において，オーナーは賃貸物件の使用を許容しているにもかかわらず，テナントが営業を休止している場合には，賃貸物件を使用収益させる賃貸人の義務は果たされており，テナントは賃料支払義務を免れないものと考えられます。他方，商業施設のオーナーが施設を閉鎖し，テナントが賃貸物件に立ち入れず，これを全く使用できないようなときは，賃貸人の義務の履行がないものとして，テナントは賃料支払義務を負わないことになると考えられます。

日本経済新聞社「著作権侵害訴訟の提起について」

著作権侵害訴訟の提起について by 日経
https://www.nikkei.co.jp/nikkeiinfo/news/release_20200519_01.pdf

　日本経済新聞社が，著作権侵害訴訟を東京地裁に提起したそうだ。

　被告会社は，約１３年８か月にわたって，「日本経済新聞」や「日本経済新聞電子版」の記事を同社の許諾を得ずに複製し，同社の全役職員が閲覧できる社内イントラネットの掲示板に掲載していたとのことである。

　御注意を。