記名押印のない株主総会議事録

　会社法では、株主総会議事録に議長及び出席取締役の署名（又は記名押印）が義務付けられていない（会社法第３１８条第１項、会社法施行規則第７２条第３項）。記名押印がない株主総会議事録の場合に、選任された取締役等の就任承諾書として援用可能かというご質問あり。

　旧商法の下では、例えば、取締役全員が任期満了で退任する株主総会において、新たに選任された取締役がいる場合、当該株主総会議事録に署名（又は記名押印）の義務を負うのは退任する旧取締役であり、新任の取締役は署名（又は記名押印）の義務を負わなかった。そして、このような場合の新任取締役の就任承諾書についても、株主総会議事録の就任承諾に関する記載を援用できる、というのが登記実務の取扱であった。監査役に関しても、署名（又は記名押印）義務がないため、同じ問題が生じるが、やはり援用が認められていた。理由としては、株主総会議事録の就任承諾に関する記載の証明力を、本人の就任承諾書と同程度にみることができるからである。
　なお、就任承諾書については、平成元年３月３１日までは課税文書として印紙税の課税対象だったことも、このような援用の取扱を認めた理由の一つであるように思われる。
　このような実務慣行に鑑み、会社法の下での株主総会議事録において、議長及び出席取締役、あるいは議事録の作成に係る職務を行った取締役の記名押印がまったくないとしても、就任承諾書として援用することを認めることができる、というのが解説の趣旨であると思われる。