「吸収分割の効力発生時間の指定」

　旬刊商事法務2020年5月5日・15日合併号に，実務問答会社法第42回「Ⅰ　吸収分割の効力発生時間の指定」がある。筆者は，黒田裕弁護士。

問1．吸収分割の効力が発生する時間を指定することが可能か。
答1．可能である。

　吸収分割における分割対価の支払と承継対象権利義務の移転の同時履行性を確保する観点から，効力の発生時点を送金が可能な時間としたいというニーズがあるという問題意識である。

　縷々論じられているが，会社法の実務において，効力の発生時点を「〇月〇日〇時」と定めること自体は珍しいことではなく，異論はないところであろう。


問2．分割対価の支払まで，吸収分割の効力発生を留保する旨の条項を吸収分割契約に定めることは可能か。
答2．定めることはできない。

　株主や債権者が吸収分割の効力発生時点を覚知することができないという問題が生ずることとなる等の理由で不可とされている。