設立以来，全く登記をしていないＮＰＯ法人

「ＮＰＯ法人の理事の変更の登記の依頼を受けたが，設立以来，全く登記をしていない法人だった」という話をしばしば耳にする昨今である。

　ＮＰＯ法人の理事の任期は，原則として最長２年である（特定非営利活動促進法第２４条第１項本文）が，定款で役員を社員総会で選任することとしているＮＰＯ法人にあっては，定款の定めにより，理事の任期が伸長される場合がある（同条第２項）。

　この場合は，ＭＡＸが約４年である。

ｃｆ．　平成２４年４月１３日付け「ＮＰＯ法人の理事の任期の伸長～４年を超えることはない」

　それでは，定款に当該任期伸長規定がなければ，どうなるのか？　であるが・・・。

　設立時の役員については，定款の附則で，「この法人の設立当初の役員の任期は，この定款の規定にかかわらず，成立の日から平成○年○月○日までとする」と定めているケースが多いが，定款に「役員は，辞任又は任期満了後においても，後任者が就任するまでは，その職務を行わなければならない」旨の規定があれば，当該規定を任期伸長規定と解することができ，この規定による任期伸長は，法人成立の日から２年がＭＡＸである。

　法律及び定款の規定を丁寧に読めば，こういう次第である。

　任期伸長規定を最大限に働かせても，任期満了となっているのであれば，理事が欠けた状態であり，仮理事の選任の申立てを行って，解散等の然るべき手続に着手すべきである。

　後任の理事の選任手続については，特定非営利活動促進法第１７条の３の規定により選任された仮理事が行うことになるが，退任した当該理事も，民法第６５４条の規定により，善処義務を負っていることから，後任の理事を選任するための社員総会の招集手続をすることができると考えられる。

ｃｆ．　平成１９年１月１１日付法務省民商第３０号法務省民事局長回答
※　ただし，社会福祉法人に関するものである。