司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

募集株式の発行手続における二段階の決議と条件付割当決議(その2)

2016-06-29 23:02:38 | 会社法(改正商法等)
 公開会社でない株式会社&取締役会設置会社における募集株式の発行手続の流れの原則は,次のとおり。

(1)増資の発案
(2)取締役会決議(株主総会の招集)
(3)株主総会決議(募集株式の発行の決議)
(4)申込みの勧誘
(5)引受人からの申込み
(6)取締役会決議(割当ての決議)
(7)払込み

 (1)の時点で引受人が決まっている場合もあろうが,その場合は,事実の流れに沿えば,次のとおりの手続も可能である。

(1)増資の発案
(2)引受人からの条件付き申込み
(3)取締役会決議(株主総会の招集&条件付き割当ての決議)
(4)株主総会決議(募集株式の発行の決議)
(5)払込み

 事実の経緯が上記のとおりであれば,そのとおりに添付書面を作成すればよいのである。

 同様のケースで,取締役会設置会社でない株式会社においては,

(1)増資の発案
(2)引受人からの条件付き申込み
(3)株主総会決議(募集株式の発行の決議&割当ての決議)
(4)払込み

という流れも可能である。

 (3)の株主総会決議(募集株式の発行の決議&割当ての決議)を「条件付き」云々で議論するよりも,(2)の申込証の内容を,事実通りに「条件付き」にすればよいだけである。

 添付書面は,登記原因たる事実を証するものであり,手続の流れが会社法の原則と相違する場合には,例外として許容されることが一見明らかとなるように,「条件付き」等,事実のとおりに作成することになるのである。

cf. 平成28年6月28日付け「募集株式の発行手続における二段階の決議と条件付割当決議」
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