募集株式の発行手続における二段階の決議と条件付割当決議（その２）

　公開会社でない株式会社＆取締役会設置会社における募集株式の発行手続の流れの原則は，次のとおり。

（１）増資の発案
（２）取締役会決議（株主総会の招集）
（３）株主総会決議（募集株式の発行の決議）
（４）申込みの勧誘
（５）引受人からの申込み
（６）取締役会決議（割当ての決議）
（７）払込み

　（１）の時点で引受人が決まっている場合もあろうが，その場合は，事実の流れに沿えば，次のとおりの手続も可能である。

（１）増資の発案
（２）引受人からの条件付き申込み
（３）取締役会決議（株主総会の招集＆条件付き割当ての決議）
（４）株主総会決議（募集株式の発行の決議）
（５）払込み

　事実の経緯が上記のとおりであれば，そのとおりに添付書面を作成すればよいのである。

　同様のケースで，取締役会設置会社でない株式会社においては，

（１）増資の発案
（２）引受人からの条件付き申込み
（３）株主総会決議（募集株式の発行の決議＆割当ての決議）
（４）払込み

という流れも可能である。

　（３）の株主総会決議（募集株式の発行の決議＆割当ての決議）を「条件付き」云々で議論するよりも，（２）の申込証の内容を，事実通りに「条件付き」にすればよいだけである。

　添付書面は，登記原因たる事実を証するものであり，手続の流れが会社法の原則と相違する場合には，例外として許容されることが一見明らかとなるように，「条件付き」等，事実のとおりに作成することになるのである。

ｃｆ．　平成２８年６月２８日付け「募集株式の発行手続における二段階の決議と条件付割当決議」