取締役会の議事録における「開催場所」の記載等

　旬刊商事法務２０２３年８月５日・１５日合併号に，実務問答会社法第７６回として，塚本英巨「取締役会の議事録における「開催場所」の記載等」が掲載されている。

　ポイントは，取締役会が開催された「場所」としてどこまでの内容を取締役会の議事録に記載する必要があるのか，である。

　要旨は，

・　取締役会の開催場所は，取締役会の招集に当たり，取締役等に対して通知しなければならないと解されている（上掲９６頁中段）。
※　株主総会の開催場所と異なり，招集通知の記載事項とはされていない（会社法第２９９条第４項，第３６８条第１項参照）。

・　開催場所が取締役会の議事録の記載事項とされている趣旨は，会議体たる取締役会が実際に開催されたことを，その場所を明記することによって明らかにする点にあると解される（上掲９６頁下段）。
※　こういう考え方があるとは，知りませんでした。

・　物理的な取締役会の開催場所を観念できない完全にバーチャルな取締役会は，会社法上，取締役会が開催されたと評価することはできないと解されている（上掲９７頁中段）。開催場所として，「リモート開催」「バーチャル開催」等と議事録に記載し，物理的な開催場所を記載しないということはできない（上掲９７頁下段）。
※　会社法施行規則第１０１条第３項第１号

・　取締役会事務局を含め，取締役会の出席者が，全員，本社以外の場所から出席（リモート出席）をしている場合には，会議体に出席したその構成員たる取締役のいずれかの所在場所を開催場所と記載すれば足りると考えられる（上掲９７頁下段）。
※　上記のとおり「開催場所」は招集通知に記載されるので，当該場所を記載すればよい。

・　この場合，代表取締役の住所のように公示されている場所を開催場所とする場合には，「代表取締役の自宅」等とのみ記載すれば足りるが，そのように公示されている場所以外の場所を開催場所とする場合は，開催場所の特定可能性のため，地番を含むその住所を記載すべきであると考えられる（上掲９７頁下段）。
※　これは，当然であろう。

・　出席者個人の自宅を開催場所とするような場合に，プライバシーに配慮する必要がある場合は，その特定が一定程度可能である範囲において，住所の一部を記載すれば足りると解されるが，少なくとも最小行政区画である市町村までは記載すべきであると考えられる（上掲９７頁下段）。
※　この点は，どうだろうか。これを認めると，上記の「会議体たる取締役会が実際に開催されたことを，その場所を明記することによって明らかにする」という趣旨が満たされないように思われる。


　株主総会と異なり，取締役会においては，特定少数の会議体であることから，物理的な開催場所を観念できない完全にバーチャルな取締役会を許容することにしてもよいのではないか。