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司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

「稼ぐ力」の強化に向けた コーポレートガバナンス研究会 会社法の改正に関する報告書(案)

2024-12-20 18:49:23 | 会社法(改正商法等)
第4回 「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/earning_power/004.html

「「稼ぐ力」の強化に向けた コーポレートガバナンス研究会 会社法の改正に関する報告書(案)」が掲載されている。
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「商業登記規則の一部を改正する省令案」

2024-12-19 10:00:15 | 会社法(改正商法等)
「商業登記規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集
https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/detail?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080316&Mode=0

第1 改正の概要
1 本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の印鑑の提出
 会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の登記の申請(以下「本店移転の登記申請」という。)がされた場合、旧所在地を管轄する登記所は、当該会社に関する印鑑記録を新所在地を管轄する登記所へ移送することとし、本店移転の登記申請と同時にする新所在地を管轄する登記所への印鑑届書の提出を不要とする改正を行う。

2 その他の改正
 受付帳の保存期間の始期について表記の形式的な修正を行うなど所要の改正を行う。

3 会社以外の法人の登記についての取扱い
 1及び2により改正の対象となる規定については、会社以外の法人の登記に関する法令において準用されているため、本改正により、会社以外の法人についても、これらと同様の取扱いとなる。

第2 施行時期
 令和7年4月21日を予定


 意見募集は,令和7年1月17日(金)まで。

 新管轄登記所における印鑑カードの交付申請も不要になるのであろう。
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商業登記ハンドブック〔第5版〕

2024-12-17 18:59:35 | 会社法(改正商法等)
松井信憲「商業登記ハンドブック〔第5版〕」(商事法務)
https://www.shojihomu.co.jp/publishing/details?publish_id=5517&cd=3132&state=forthcoming

「2025年1月15日に発売予定です。」
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バーチャルオンリー株主総会の活用に向けた環境整備

2024-12-06 17:08:53 | 会社法(改正商法等)
規制改革推進会議第4回 スタートアップ・DX・GXワーキング・グループ
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/2409_02startup/241204/startup04_agenda.html

「バーチャルオンリー株主総会の活用に向けた環境整備」等について議論されたようである。
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官報に掲載されている吸収分割公告は間違い

2024-12-03 19:23:58 | 会社法(改正商法等)
住友ファーマ株式会社のニュースリリース
https://www.sumitomo-pharma.co.jp/news/assets/pdf/ne20241203.pdf

「2024年12月3日付の官報に、当社が、当社の再生・細胞医薬事業を吸収分割し、対象会社に承継させることが掲載されていますが、本日現時点において、当該吸収分割を決定した事実はなく、別紙の掲載内容は誤りであり、官報の取消公告を手続き中です。」

 取締役会の決議がされた時点でのタイムリー・ディスクローズがされていないので,誤りは,誤りなのであろう。おそらく,吸収分割が検討されていた段階で相談を受けていた法律事務所等が,うっかりそのまま官報公告の手配をしてしまった(あるいは,会社が突然取止めをした。)のであろうと思われる。いずれも,手配後1週間で掲載される内容なので,ストップがかからなかったのであろう。

 取消公告は,必須ではないが,「お知らせ広告」的な位置付けである。
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弁護士が,自身が代表取締役に選任される際,適切な取締役会を開かなかったことで,弁護士会は業務停止10か月の懲戒処分

2024-12-03 14:51:32 | 会社法(改正商法等)
NHKニュース
https://www3.nhk.or.jp/fukuoka-news/20241202/5010026378.html

「弁護士は、ガスの販売などを行う福岡市の会社でみずからが代表取締役に選任される際、手続きを適切に行わなかったほか、会社の現金およそ1億2000万円を自身から会社への貸付金とする、事実と異なる会計処理を行っていた」(上掲記事)

 よくわからない話だが,業務停止10か月の懲戒処分とは,結構重い。

 会社法的には,取締役会の決議の不存在で,無効というだけだが。
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登記上の本店が同一所在場所であるものの最多は,4535社

2024-12-02 13:40:05 | 会社法(改正商法等)
東京商工リサーチ
https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1200470_1527.html

「法人登記が最も多い住所は、「東京都港区南青山2-2-15」に所在するビルで、4,535社ある。」(上掲記事)

 法人番号公表サイトでは,5470件がヒットする・・・。

「同一住所で、同一人物とみられる代表者が兼任する法人数・・・・・1位は「東京都新宿区西新宿3-9-3」で、一人の代表が628社の代表を兼任している。」

 こちらは,59件しかヒットしないが・・・。

「法人登記が多い住所地は、国内有数のビジネス街で、バーチャルオフィスが多く所在している。バーチャルオフィスは、月額数百円から登記地として住所貸しを行い、電話代行や郵便受け取りなどのオプションサービスも提供する。」

 このようなバーチャルオフィスを利用している株式会社について,代表者住所の非表示措置を認めるべきではないと思うが。
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モデル定款

2024-12-01 13:23:22 | 会社法(改正商法等)
 発起人1名&取締役1名の株式会社のミニマムのモデル定款を突き詰めれば,以下のとおりとなろう。
※ 公証人の手数料1万5000円にも対応している。


株式会社〇〇定款

   第1章 総則

 (商号)
第1条 当会社は,株式会社〇〇と称する。

 (目的)
第2条 当会社は,次の事業を営むことを目的とする。
 (1) 〇〇業
 (2) 〇〇業
 ・・・
 (5) 前各号に附帯関連する一切の事業

 (本店の所在地)
第3条 当会社は,本店を東京都〇〇区に置く。

 (公告方法)
第4条 当会社の公告方法は,官報に掲載する方法とする。

   第2章 株式

 (発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は,〇〇株とする。

 (株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには,当会社の承認を受けなければならない。
2 前項の承認機関は,株主総会とする。

   第3章 取締役

 (取締役の任期)
第7条 取締役の任期は,選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

   第4章 計算

 (事業年度)
第8条 当会社の事業年度は,毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

   第5章 附則

 (設立に際して発行する株式等)
第9条 当会社の設立に際して発行する株式(以下「設立時発行株式」という。)の総数は,〇〇株とし,発起人がその全部を引き受ける。
2 発起人が前項の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は,1株につき金1万円とする。

 (設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)
第10条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は,金〇〇万円とする。
2 当会社の成立後の資本金の額は,金〇〇万円とする。

 (最初の事業年度)
第11条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から令和〇年3月31日までとする。

 (発起人の氏名及び住所等)
第12条 発起人の氏名及び住所並びに発起人が割当てを受け,引き受けた設立時発行株式の数は,次のとおりである。
     東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号
        甲野一郎
        株式〇〇株

 以上,株式会社〇〇設立のため,この定款を作成し,発起人が次に記名押印する。

(以下略)

 上記第9条第1項の設立時発行株式の総数については,「会社法では、出資される財産の価額(又はその最低額)を定めれば足りる(会社27条4項)とした上で、設立時発行株式に係る事項は、設立の過程で適切に定めることとしている・・・・・設立時の発行株式数は任意的記載事項となったことから、これが変更される可能性もあることを想定して定款に記載せず、発起人が割当てを受ける株式数を発起人全員の同意によって定める(会社32条1項)ことを選択するのがよい場合もありえる」(後掲「会社法定款事例集」245頁)として,最近の定款にはほとんど記載されていないが,改正公証人手数料令(1万5000円)に対応するには必要な記載事項である。なお,同書355~356頁掲載のモデルA-2は,この条項が取り上げられており,改正政令にも適合した内容である。

※ 「会社の設立に際して発行する株式の総数」は,平成17年改正前商法時代は,定款の絶対的記載事項であった(同商法第166条第1項第6号)。

cf. 拙編著「会社法定款事例集(第4版)」(日本加除出版)
https://www.kajo.co.jp/c/book/07/0704/40306000004

【追記】
 一般向けの書籍ではあるが,「よくわかる株式会社のつくり方と運営」(成美堂出版)87~89頁掲載の定款例は,「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」旨の記載があり,資本金の額に関する定めもあって,改正政令にも適合した内容である。
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公証人手数料令の一部を改正する政令の公布について

2024-12-01 05:40:50 | 会社法(改正商法等)
公証人手数料令の一部を改正する政令の公布について by 日公連
https://www.koshonin.gr.jp/news/nikkoren/20241122.html

 改正政令は,本日施行である。

「経過措置について、新制度は、定款認証の嘱託時(電子定款は登記・供託 オンライン申請システムにより受付処理された時、紙定款は認証当日に公証役場窓口で定款認証の嘱託の受付がされた時)が令和6年11月30日以前である場合は、なお従前の例によることになります。したがって、定款の内容が新制度における手数料の減額の対象となっているものについて、認証自体が同年12月1日以降に行われた場合であっても、嘱託が同年11月30日以前である限り、手数料は改正前の手数料令第35条第1号が適用されて3万円となります。」

 対象となる事案については,却下してもらって,もう一度申請し直しましょう。
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「解散及び清算結了の登記について」

2024-12-01 05:09:25 | 会社法(改正商法等)
 昨日(11月30日)は,日司連中部ブロック会東海地区会員研修会で,「解散及び清算結了の登記について」をお話しました。

 解散の登記の場面でも,併せて「清算人の登記又は代表清算人の就任による変更の登記」を申請することから,「代表者住所の非表示措置」の要否が問題となり,冒頭,その辺りも詳説。

 お世話になった先生方,ありがとうございました。
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「非公開会社における株式の譲渡承認手続の再検討」

2024-12-01 05:01:07 | 会社法(改正商法等)
商法・会社法研究ノート 第5回
非公開会社における株式の譲渡承認手続の再検討
/青山学院大学法学部准教授 増田 友樹
https://www.shiho-shoshi.or.jp/cms/wp-content/uploads/2024/03/202310_620_08.pdf
※ 月報司法書士2023年10月号所収

「非公開会社における譲渡承認手続は、閉鎖性の維持や株主間の信頼関係の保護という制度趣旨からは必ずしも十分に説明できない。そのような制度趣旨を徹底するのであれば、現在の譲渡承認手続は本文で述べたような修正を行う必要がある。また、現在の譲渡承認手続を前提にするのであれば、その制度趣旨は「譲渡承認手続を通じた経営者による支配権の変動のコントロール」だと理解すべきである。」(上掲論稿)
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「合同会社の社員の除名と持分払戻請求ー除名による退社と持分払戻請求権を失う旨の定款規定の有効性ー」

2024-12-01 04:58:51 | 会社法(改正商法等)
商法・会社法研究ノート 第11回 合同会社の社員の除名と持分払戻請求
─除名による退社と持分払戻請求権を失う旨の定款規定の有効性─
/慶應義塾大学法学部教授 南 健悟
https://www.shiho-shoshi.or.jp/cms/wp-content/uploads/2024/09/202404_626_09.pdf
※ 月報司法書士2024年4月号所収

「ところで、このような本稿の結論からすると、一般論としては妥当するとしても、個別具体的な事案が生じた場合に、このような解釈をするためには、除名請求と同時に、例えば、会社法596条に基づく損害賠償請求訴訟を同時並行で追行する必要があるものと思われる。このような同時並行での訴訟追行が果たして可能であるのか、また、除名判決が先に確定し、退社員に対する損害賠償請求訴訟の判決が遅れるような場合には、会社法611条5 項に基づく法定利息により結果的に払戻額が大きくなる可能性もある。その意味で、実務上、このような考え方がワークするのかは改めて検討する必要があるように思われる。」(上掲論稿)
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定款認証の負担軽減のためのデジタル活用に向けた実務検討会

2024-11-29 17:28:52 | 会社法(改正商法等)
定款認証の負担軽減のためのデジタル活用に向けた実務検討会
https://www.kinzai.jp/seminar/digital_utilization/

「モデル定款の導入」「面前確認の見直し等」に関する中間案が取りまとめられている。

cf. 新経済連盟の意見書
https://jane.or.jp/proposal/theme/23234.html
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「最新登記実務 代表取締役等住所非表示~具体的対応を深堀り解説~」

2024-11-29 15:53:07 | 会社法(改正商法等)
新日本法規出版イベントセミナー【オンライン録画配信】「最新登記実務 代表取締役等住所非表示~具体的対応を深堀り解説~」
https://www.sn-hoki.co.jp/seminar/seminar3832672/

 令和6年12月17日(火)14:00~16:00,私がお話します。
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定款認証手数料の引下げと「定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること」

2024-11-23 05:08:38 | 会社法(改正商法等)
官報
https://kanpou.npb.go.jp/20241122/20241122h01352/20241122h013520002f.html


「公証人手数料令の一部を改正する政令」(令和6年政令第353号)が昨日(11月22日)に公布された。改正政令は,令和6年12月1日から施行される。

 改正後の令第35条は,次のとおりである。

公証人手数料令
 (定款の認証)
第35条 会社法(平成十七年法律第八十六号)第三十条第一項(他の法令において準用する場合を含む。)並びに一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成十八年法律第四十八号)第十三条及び第百五十五条の規定による定款の認証についての手数料の額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
 一 株式会社又は特定目的会社(資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第三項に規定する特定目的会社をいう。以下この号及び次号において同じ。)であって、その株式会社の定款に記載され、若しくは記録された資本金の額(定款に資本金の額に関する記載又は記録がなく、かつ、会社法第二十七条第四号に規定する設立に際して出資される財産の価額の記載又は記録がある場合にあっては、当該価額)又は資産の流動化に関する法律第十六条第二項第四号の規定によりその特定目的会社の定款に記載され、若しくは記録された特定資本金の額(次号において「資本金の額等」と総称する。)が百万円未満である場合 三万円(当該株式会社が次のイからハまでのいずれにも該当する場合にあっては、一万五千円)
  イ その株式会社の定款に記載され、又は記録された発起人の全員が自然人であり、かつ、その数が三人以下であること。
  ロ その株式会社の定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。
  ハ その株式会社の定款に取締役会を置く旨の記載又は記録がないこと。

 二 株式会社又は特定目的会社であって、資本金の額等が百万円以上三百万円未満である場合 四万円
 三 前二号に掲げる場合以外の場合 五万円


 注意すべきは,第1号ロの「その株式会社の定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。」であろう。

 従来(平成2年商法改正以降),株式会社の設立の大多数は,発起設立で行われているが,定款の記載から,それが明らかな例は稀である。

 例えば,「設立時発行株式の総数」の記載がないのである。

 通常は,全く不都合はなかったのであるが,平成30年11月30日から「実質的支配者となるべき者」に関する申告制度が始まり,「設立する会社の議決権の総数の50%を超える議決権を直接又は間接に有する自然人となるべき者」等を把握する上では,「設立時発行株式の総数」と「発起人が割当てを受ける株式の数」が明らかである必要がある。

 私は,従来から,定款には「発起人の氏名又は名称及び住所」のみを記載するパターンを採用しているが,この点に気付いて以降,発起人の決定書の方に,「設立時発行株式の総数」と「発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数」等を記載して,申告に際しては,発起人の決定書も提出するようにしていた。

 そこで,今回の改正による「1万5000円」対応であるが,定款に,

1.発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨を明記する(割当てについては,発起人の決定書に委ねる。)。
2.「設立時発行株式の総数」と「発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数」を記載する(結果として,「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」旨が判ずるようにする。)

のいずれかの対応を採る必要があることになる。

 私は,2でもよいと考えるが,当分の間,公証人は,1の明記を求めるかもである。

「1万5000円」対応に限らず,「発起設立」を採用するのであれば,今後は,上記のような対応が望ましいといえようか。

cf. 「公証人手数料令の一部を改正する政令案」に関する意見募集の結果について
https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/1040?CLASSNAME=PCM1040&Mode=1&id=300240902
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