インターネット官報の電子署名の検証ができない場合

官報「電子署名とタイムスタンプについて」
https://www.kanpo.go.jp/syomei.html

　商業登記の申請書の添付書面として「インターネット官報」のＰＤＦを添付する場合があるが，

〇　電子署名が検証できない場合
・「令和7年3月14日以前」のPDFを検証する場合
　政府認証基盤（GPKI） の自己証明書は、Adobe 社が提供している信頼済みのルート証明書の一覧に含まれています。
　電子署名が検証できない場合は、Adobe 社が配布している信頼済みのルート証明書をダウンロードする必要があります。詳細は、Adobe Acrobat Reader等のヘルプまたはAdobe 社のサポート情報をご確認ください。

・「令和7年3月15日以降」のPDFを検証する場合
　初回のみ、Windows に信頼済みのルート証明書として登録する必要がありますので、初めて検証する際は、事前に電子証明書の確認方法PDFの”１”及び”２”を実施してください。


　ということである。

　電子証明書の発行者が，「国立印刷局」から「内閣府」に変わったようである。

オンラインによる実質的支配者情報一覧の保管及び写しの交付の申出について

オンラインによる実質的支配者情報一覧の保管及び写しの交付の申出について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00224.html

「オンラインにより実質的支配者情報一覧の保管等の申出を行う場合には、オンラインによる登記の申請データ（申請書情報及び添付書面情報）と併せて、実質的支配者情報一覧の申出書及び添付書面のデータを送信することにより行います。」

「代表取締役等住所非表示措置に関するＱ＆Ａについて（実践編）」

　日司連編「代表取締役等住所非表示措置に関するＱ＆Ａについて（実践編）」が日司連ネットで公表されている。

　今回は，かなり細かいところまで整理されているようだ。

「法と経済学」

得津晶・西内康人「法と経済学」（有斐閣）
https://www.yuhikaku.co.jp/books/detail/9784641151222

　有斐閣ストゥディアシリーズの「法と経済学」分野の入門書であり，得津晶一橋大学大学院法学研究科教授（商法）と西内康人京都大学大学院法学研究科教授（民法）の共著である。お薦め◎

国家戦略特別区域会社設立登記手続の英語対応事業

国家戦略特区
https://www.chisou.go.jp/tiiki/kokusentoc/business_241125_gyousei_eigo.html

「海外企業の国内進出を促進するため、会社設立に必要な商業登記・定款認証に係る申請手続きが英語で完結するよう、英語による入力・選択のみで申請書及びこれに添付する定款等の作成を可能とする法務省のツールを活用して申請手続きを自治体が支援する」手続が令和７年２月２６日からスタートしている。

「支援ツールにより登記申請書等を作成」すると，英語から日本語に自動翻訳されるのであろうか。

　しかし，なぜに「書面」申請に限るのか？

　司法書士等によるサポートは，「自治体による支援」に組み込まれている？


（以下，法務省民事局商事課長通知）
第１　国家戦略特別区域における措置の内容
　下記第２の１の対象区域の地方自治体（以下「特区自治体」という。）において、特区自治体と連携して、英語を用いる申請人（申請予定者）への支援を行うことを、本特区における措置の内容とする。
　具体的には、本省において、比較的簡易な形態の会社を対象として英語による入力・選択で会社の設立に係る登記の申請書及び添付書面並びに印鑑届書（以下「登記申請書等」という。）を作成することができるツール（以下「支援ツール」という。）を作成した上で、特区自治体を経由するなどして、申請人（申請予定者）に支援ツールを提供する。
　また、登記申請後から登記完了までの間における補正等、支援ツールのみでは対応が困難な部分については、特区自治体と連携して、申請人への必要な支援を行う。

第２　本措置の対象
１　本措置の対象区域
　国家戦略特別区域法（平成２５年法律第１０７号）第８条第１項に基づき作成する区域計画において、「国家戦略特区において取り組む規制・制度改革事項等について」（令和６年６月４日国家戦略特別区域諮問会議資料）（２）『「金融・資産運用特区」関連の規制・制度改革事項』のうち、「行政手続の英語対応」（会社設立に必要な商業登記の申請に係るもの）を実施することを定めた区域を対象とする。
　具体的な本措置の対象区域は、札幌市、東京都、大阪市及び福岡市である。

２　支援ツールで作成できる登記申請書等について
　次の条件を全て満たす場合について、支援ツールにより登記申請書等を作成することができる。
（１）上記１の対象区域内に本店の所在地を置く株式会社又は合同会社の設立の登記であること。
（２）（１）の株式会社の設立にあっては、発起設立の場合に限り、発起人が３名以内で全て自然人であり、かつ、公開会社を設立するものでないこと。
（３）当該会社を代表すべき者本人が書面により申請するものであること。

第３　実施開始時期
　本措置は、各特区自治体と協議の上、区域ごとに別途定めた日から開始する。

第４　その他
　本措置に関する運用は、各特区自治体と協議して別途定める運用計画に基づいて行う。

合同会社の社員に対して事前確定届出給与を支給する場合の税務上の取扱いについて

国税庁
https://www.nta.go.jp/about/organization/tokyo/bunshokaito/hojin/250207/index.htm

「任期」に関する定款の定めが必要になるようである。


（本件役員賞与が支給されるまでの手続）
①　当社は、事業年度終了の日から３月以内に定時社員総会を開催することとしており、また、その定時社員総会に先立つ臨時社員総会において、業務執行社員ごとの任期を総社員の同意をもって決定し、定款に明記する。
　なお、業務執行社員の任期は10年とし、当該定時社員総会で決定された本件役員賞与に係る職務執行期間の開始の日は、定時社員総会の開催日とする。

②　当社は定時社員総会において、業務執行社員に支給する役員給与及び本件役員賞与の支給日及び支給金額を総社員の同意をもって決定する。
　なお、その業務執行社員に支給する役員給与及び本件役員賞与については、前事業年度以前の決算の状況を踏まえた当事業年度の業績見込みを考慮して決定する。

③　上記②で支給を決定した役員給与及び本件役員賞与について、事前確定届出給与に関する届出書に記載し、その届出期限までに納税地の所轄税務署長に届け出るとともに、事前確定届出給与に関する届出書に記載した本件役員賞与をその記載した支給日に支給する。

宝塚歌劇団が法人化

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOIH148PE0U5A210C2000000/

「宝塚歌劇団が7月をめどに、運営する阪急電鉄を離れ株式会社として法人化される。」（上掲記事）

　今まで法人でなかったというのも，驚きであるが。

定款認証の４８時間特別処理及び設立登記を含めた７２時間処理の全国展開

　法務省から日司連宛の通知によると，

「公証人による定款認証については、「定款作成支援ツール」を用いて定款を作成した場合に、原則として４８時間以内に定款認証手続を完了させる運用（以下「４８時間特別処理」といいます。）及び定款認証と設立登記を併せて原則７２時間以内に処理をする運用（以下「７２時間処理」といいます。）を一部地域で実施しているところ、本年３月３日から、これらの運用を下記のとおり全国展開することとしました。

１　４８時間特別処理及び７２時間処理の全国展開
　これまでは東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、大阪府、愛知県及び福岡県の公証役場に限定して運用されていましたが、その他道府県の公証役場でも利用が可能となりました。

２　７２時間処理の条件
　以下の条件を満たした場合に、定款認証と設立登記を併せて原則７２時間以内に処理します（定款認証を４８時間以内に、設立登記を２４時間以内に行います。）。
　なお、定款認証後から設立登記を申請するまでの時間は７２時間には含まれません。

（１）４８時間特別処理の対象であること。
（２）定款認証後１週間以内にオンラインで設立登記を申請すること。
（３）設立登記申請の添付書面情報を全て電磁的記録で作成し、登録免許税を電子納付すること。」

ｃｆ．　　スタートアップ支援のため、定款認証に関する新たな取組を開始します。by 日公連
https://www.koshonin.gr.jp/news/nikkoren/startup.html

ＫＦＣ（ケンタッキーフライドチキン）がテキサス州に本社移転へ

ＢＢＣ ＮＥＷＳ
https://news.yahoo.co.jp/articles/e90d84a7f72e79ba24b2daf950ef12ee85848d17

「米ファストフード大手KFCのアメリカ本社を、ケンタッキー州ルイヴィルからテキサス州プラノに移転すると、親会社ヤム・ブランズが18日、発表した・・・・・近年、税負担の低さとビジネス向けの政策に惹かれて、多くの企業がテキサス州に移転している。」（上掲記事）

　登記上の本店ではなく，主たる事業所としての「本社」の移転のようであるが。

　ケンタッキー州知事の

「私はこの決定に失望している。創業者もそうであろうと信じている」

のコメントも，もっともな感。

朝日出版社の株式譲渡を巡るトラブル

企業法務ナビ
https://www.corporate-legal.jp/news/6010

朝日新聞記事（令和６年１０月２３日付け）
https://digital.asahi.com/articles/ASSBP3FHHSBPULFA003M.html

　株式を相続した創業者一族が全株式を他者に譲渡しようとしたところ，経営陣が反対し，トラブルに発展したもの。

　株式会社朝日出版社は，いわゆる閉鎖会社であり，株式譲渡の承認機関は，株主総会であるようである。株主２名が全株式を所有していることから，株主は，取締役会の意向を無視して，株式譲渡を進めることもできたはずであるが・・。

　とまれ，トラブルは，収束したようである。

法務省，「リモート署名方式」の電子署名の導入を検討

法務大臣閣議後記者会見の概要（令和７年２月１４日（金））
https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho08_00588.html

「今朝の閣議において、法務省案件として、「登記手数料令等の一部を改正する政令」が閣議決定されました。
　続いて、私から２件、御報告があります。
　まず、本日閣議決定された登記手数料令等の改正について申し上げます。
　今回の改正は、最近の物価の状況、そして手続に要する実費等を考慮して、登記事項証明書の交付等に係る手数料の額を改定するとともに、証明期間が短い代わりに、より安い商業登記電子証明書の発行を可能とするものです。
　施行日は、本年４月１日です。
　今後も、登記手続の利便性の向上に向けて一層努力してまいります。」

〇　商業登記電子証明書の発行手数料に関する質疑について
【記者】
　冒頭の御発言があった、商業登記電子証明書の発行手数料について伺います。スタートアップ支援の目的もあって、今年４月から手数料を最低５００円まで引き下げる方針とのことですが、現在ちょっと利用が低調だと思うのですが、この見直しでどの程度拡大すると見込んでいるかと、また今後、更なる改善策として予定しているものがあれば教えてください。

【大臣】
　今御質問がありました、商業登記電子証明書の手数料についてですが、本日閣議決定されたこの改正により、これまでより短期、低額となる証明書の発行を新たに可能とするとともに、既存の手数料についても、全体として引き下げを行うこととしています。
　利用状況の拡大見込みということで、なかなかこれからの話ですので、具体的にお答えすることは難しいところですけれども、今般の手数料の引下げが、スタートアップを始めとする会社・法人による利用促進につながり、更に普及することを期待しているところです。
　更なる改善策ということですが、現在詳細を検討中ですけれども、今後の電子署名に当たって、特定の端末に依存しないで、法務省の用意する安全な環境にアクセスしてもらう、いわゆる「リモート署名方式」を導入することで、利便性や信頼性の向上を図る予定です。

法務大臣閣議後記者会見の概要「会社法の見直しの諮問について等」

法務大臣閣議後記者会見の概要（令和７年２月１２日（水））
https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho08_00586.html

〇　法制審議会総会における諮問及び答申に関する質疑について
【記者】
　２月１０日に開かれた法制審議会では、諮問と答申が行われましたが、諮問については議論のポイント、答申に関しては今後の法案提出時期について、具体的に教えてください。

【大臣】
　２月１０日月曜日、一昨日ですが、法制審議会の総会が開催され、法制審議会に対して、会社法の見直し、そして、自動車運転死傷処罰法の見直しについて諮問するとともに、法制審議会から、担保法制の見直しについての答申をいただいたところです。
　まず、会社法の見直しの諮問については、株式の発行の在り方、株主総会の在り方、企業統治の在り方等に関する会社法の規律を中心に、その見直しの要否を含めた御審議をいただくものです。
　具体的な検討内容ですが、法制審議会での議論に委ねられるものでありますが、従業員等に対する株式の無償交付を可能とする見直しについては、既存株主の利益保護の観点も踏まえて無償交付するための要件をどう定めるのか、次に、株式を対価とするＭ＆Ａの活性化に向けた見直しについては、株式交付制度の活用範囲を拡大できるかどうか、そして、バーチャル株主総会については、バーチャル株主総会を実施するための要件や通信障害が生じた場合のルールの整備といった点などについての議論、もちろんその他のところもあり得ることですが、そういったところを議論いただくということを考えています。
　そして次に、自動車運転死傷処罰法の見直しについては、危険・悪質な運転行為による死傷事犯に、より適切に対処できるようにするために、自動車運転死傷処罰法の一部改正について御議論いただくものです。
　こちらについても、具体的な検討内容は法制審議会での議論に委ねられるところですが、この法律の第２条が規定する危険運転致死傷罪の飲酒類型、あるいは高速度類型に関して、数値基準を設けることの要否や当否、そして、設けることとする場合には、どのような規定とすることが考えられるのかといった点などについての御議論が行われると承知しています。
　この２点について、充実した調査審議が行われることを期待していますし、法案の提出の時期についてはこの審議の状況を見守りながら、適切に判断してまいりたいと思っています。
　そして、最後に担保法制の見直しですが、関連する法律案を今国会に提出することを目指して、鋭意準備を進めているところであり、今後速やかに法案を提出する予定です。

商業登記に基づく電子認証制度の電子証明書の値下げ

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA105AJ0Q5A210C2000000/

「法務省は企業が行政手続きや契約で使う商業登記の電子証明書について、発行手数料を4月から引き下げる。現在は有効（証明）期間3カ月の1300円が最も安い。新たに1カ月500円の低価格の証明書を設け、主にスタートアップの利用を促す。」（上掲記事）

「紙」の証明書は，若干値上げとなる。

ｃｆ．　令和７年１月２２日付け「商業登記規則の一部を改正する命令案」

令和６年１２月２０日付け「登記手数料の値上げ」

法務大臣閣議後記者会見の概要「会社法見直しに係る法制審議会への諮問に関する質疑について」

法務大臣閣議後記者会見の概要（令和７年２月４日（火））
https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho08_00584.html

「続いて、私から、本月１０日月曜日に開催する法制審議会への諮問について申し上げます。
　近年における社会経済情勢の変化等を踏まえ、株式の発行の在り方、株主総会の在り方、そして企業統治の在り方等に関する会社法の規律について、その見直しの要否を含めた検討をする必要があると考えています。
　令和６年６月に閣議決定された「規制改革実施計画」や、同年１２月に公表された「規制改革推進に関する中間答申」においても、従業員等に対する株式の無償交付を可能とする見直し、そして、株式を対価とするＭ＆Ａの活性化に向けた見直し、バーチャルオンリー株主総会やバーチャルオンリー社債権者集会に関する規律の整備等について、検討を行うこととされています。
　そこで、こうした項目を含め、幅広く、法改正に向けた具体的な検討を行っていただくため、この度、法制審議会に諮問することとしました。
　法制審議会において、充実した調査審議が行われることを期待しています。」

○　会社法見直しに係る法制審議会への諮問に関する質疑について
【記者】
　冒頭御発言にもあった、法制審議会に諮問することになった会社法見直しについて伺います。
　株式対価Ｍ＆Ａの適用拡大のほか、自社株を従業員に無償交付する仕組みの導入、インターネット上のみで行う「バーチャル株主総会」の規制緩和について、それぞれ検討されていますが、法務省としてこれらについてどのような課題があると感じ、諮問することにしたのかお考えを伺います。

【大臣】
　御質問いただきました事項のうち、株式対価Ｍ＆Ａについては、株式交付制度において、子会社の株式を追加取得する場合や外国会社を子会社化する場合が適用対象外となっているなど、その活用範囲が狭いという指摘があります。さらには、従業員に対する株式の無償交付については、現状では、従業員に対して金銭債権を付与した上で、その金銭債権を現物出資させて株式を交付する方法によって、事実上、株式を無償で交付していますが、そのような方法は技巧的であるということで、手続的負担を解消すべきであるなどの指摘があります。
　そして、バーチャル株主総会については、現状は、産業競争力強化法において、同法の確認を受けた株式会社のみがバーチャルオンリー株主総会を認められていますが、このような確認を不要として、より利用しやすくすべきとの指摘があります。こういった、それぞれの課題があると認識しています。
　これらの点を含め、法制審議会で、会社法の見直しに向けた調査審議が行われることを期待しています。

メタ社が法人登記をデラウェア州から他州に移転する動き

Forbes JAPAN
https://news.yahoo.co.jp/articles/8600a36be841efe30b3a9a1a71a9d1ca59c7dd34

　メタ社が，法人登記をデラウェア州から別の州へ移すことを検討しているらしい。

「デラウェア州の衡平法裁判所がテスラからマスクに対する509億ドル（約7兆9000億円）の報酬パッケージを「過大だ」と評価して無効にしたことを受けて、マスクはテスラの法人登記をデラウェア州からテキサス州に移していた。」（上掲記事）

　対抗措置？

ｃｆ．　令和６年４月１８日付け「テスラ，会社本店を登記上も移転へ」