相続登記の登録免許税の免税措置の延長等

令和７年度税制改正要望（法務省）
https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/outline/fy2025/request/moj/index.html

「所有者不明土地等問題の解決のための登録免許税の特例」措置（租税特別措置法第８４条の２の３）の延長及び拡充並びに新たな免税措置に関する要望がされている。

「株式交換と減資・減準備金」

　旬刊商事法務２０２４年９月５日号に，実務問答会社法第８８回として，邉英基「株式交換と減資・減準備金」が掲載されている。

１　任意の債権者保護手続と資本金および資本準備金の増加額
【要旨】株式交換においては，株主資本等変動額が零未満でない場合において，会社法第７９９条の規定による債権者異議手続をとっていないときは，資本金及び資本準備金の増加額を０円とすることはできない。任意の債権者異議手続を実施したとしても同じである。
※　吸収合併のように，株主資本等変動額の全部又は一部を「その他資本剰余金」に振り分けることはできない，の意である。

ｃｆ．　平成２１年１０月２日付け「株式交換における会計処理」

２　株式交換と同時に行う準備金の額の減少
【要旨】株式交換においては全額資本準備金が増額するものとした上で，取締役会の決議によって，株式交換の効力発生を条件として当該増額する分の準備金について当該効力発生と同時に減少させることができる。

①　株式交換による株式の発行について会社法第４４８条第３項は適用されるものと解され，取締役会の決議によって資本準備金の減少の決議をすることが可能である。

②　実務上，資本準備金の額の減少決議をすべき時において，あらかじめその金額を正確に把握することができないことがあることから，「減少の内容」としての「減少する準備金の額」をどのように定めるかが問題となるが，株式交換による準備金の増加額の全てを減少するという形での定め方であっても，会社法第４４８条第１項第１号の「減少する準備金の額」としての決定としては許容されるものと解すべきである。
（要旨おわり）

　実務上，①については，当たり前のように取締役会の決議によって行われている。また，②についても，既にこのような決定方法が散見されるようである。スケジュール的に余裕があるのであれば，株式交換の効力発生後に資本準備金の額の減少の手続をとるのが手堅いと思うが，上記のような考え方が示されると，実務は一斉に同時の効力発生に流れるのであろう。

「株式の分割と基準日」

　旬刊商事法務２０２４年９月５日号に，実務問答会社法第８８回として，邉英基「株式の分割と基準日」が掲載されている。

１　株式の分割における基準日の定め
【要旨】株主が１名であり，分割の効力発生日までに株主の異動が想定されない場合であっても，基準日の定めは必要である。例外はない。

２　定款の定めに基づく株式の分割の基準日

　アムスク事件がベースとなっているので，まずはこちらを。

ｃｆ．　平成２７年４月２２日付け「株式分割と基準日に関する定款の定め」

【要旨】株式の分割に係る基準日を定款で定めることで基準日公告を不要とすることはできる（会社法第１２４条第３項ただし書）。

　しかし，アムスク事件の裁判例の考え方によれば，定款変更による基準日の定めは，基準日の２週間前までに設けなければ，基準日公告は必要であるという帰結となる。

　ただし，

①　株券不発行会社（振替株式発行会社を除く）である
②　対象となる株式が譲渡制限株式である
③　株券発行会社であっても対象となる株式について株券が発行されていないなど第三者対抗要件を備えた失念株主が存在しない

といった事情のいずれかがあれば，会社法第１２４条第３項ただし書の定款の定めは，当該定款が定める基準日の２週間前までに存在していることは要しないと解してよく，定款に定める基準日と定款変更の効力発生日との間が同日であっても可能であり，基準日公告を不要とすることができる。
（要旨のおわり）


　理に適った考え方であろう。