「株式の分割と基準日」

　旬刊商事法務２０２４年９月５日号に，実務問答会社法第８８回として，邉英基「株式の分割と基準日」が掲載されている。

１　株式の分割における基準日の定め
【要旨】株主が１名であり，分割の効力発生日までに株主の異動が想定されない場合であっても，基準日の定めは必要である。例外はない。

２　定款の定めに基づく株式の分割の基準日

　アムスク事件がベースとなっているので，まずはこちらを。

ｃｆ．　平成２７年４月２２日付け「株式分割と基準日に関する定款の定め」

【要旨】株式の分割に係る基準日を定款で定めることで基準日公告を不要とすることはできる（会社法第１２４条第３項ただし書）。

　しかし，アムスク事件の裁判例の考え方によれば，定款変更による基準日の定めは，基準日の２週間前までに設けなければ，基準日公告は必要であるという帰結となる。

　ただし，

①　株券不発行会社（振替株式発行会社を除く）である
②　対象となる株式が譲渡制限株式である
③　株券発行会社であっても対象となる株式について株券が発行されていないなど第三者対抗要件を備えた失念株主が存在しない

といった事情のいずれかがあれば，会社法第１２４条第３項ただし書の定款の定めは，当該定款が定める基準日の２週間前までに存在していることは要しないと解してよく，定款に定める基準日と定款変更の効力発生日との間が同日であっても可能であり，基準日公告を不要とすることができる。
（要旨のおわり）


　理に適った考え方であろう。