剰余金の処分（その他資本剰余金のその他利益剰余金への振替）の無効

弁護士川井信之の企業法務(ビジネス・ロー)ノート
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9860580.html

　最近，剰余金の処分（その他資本剰余金のその他利益剰余金への振替）の決議をする株式会社が多いと思われるが，これは，会社法第４５２条に基づく会計処理である。

会社法
第４５２条　株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。）をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。


　この場合，振替をすることができる額は，会社計算規則第２７条第２項第３号の解釈として，利益剰余金（利益準備金＋その他利益剰余金）のマイナス額の填補の範囲内に限られている。

会社計算規則
　（その他資本剰余金の額）
第２７条　【略】
２　株式会社のその他資本剰余金の額は、前三款並びに第四節及び第五節の二に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。
　一　法第四百五十条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第一項第一号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額
　二　法第四百五十一条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第一項第一号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額
　三　前二号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を減少すべき場合　その他資本剰余金の額を減少する額として適切な額
３　【略】

　また，上記マイナス額は，確定した決算に基づく数字による必要がある。


　上記の事例（株式会社タカキュー）では，利益剰余金（利益準備金＋その他利益剰余金）のマイナス額を超えて，その他資本剰余金の振替の決議がされたことから，決議が無効であるとして，振替処理は効力は生じないと報じたものである。

　その他利益剰余金のマイナスを埋めることができるとの誤解があったということのようである。

　上記は，比較的常識の部類に属すると思われる。剰余金の処分に関する議案がある場合は，要チェック事項であるので，司法書士としても心得ておくべきであろう。

　しかし，全体を無効としなくても，適正な補填の範囲内では有効と解して，会計処理を行っても支障はないとも思われるのであるが・・・。