役員報酬 追認決議でも有効（判決全文）

平成１７年２月１５日最高裁判決全文である。

　骨子は、

①　株主総会において、役員報酬を過去にさかのぼって支給することを決議することも禁止されるものではなく，本件決議が商法２６９条，２７９条１項に違反するということはできず，無効ということもできない。

②　株主総会の決議を経ずに役員報酬が支払われた場合であっても，これについて後に株主総会の決議を経ることにより，事後的にせよ上記の規定の趣旨目的（※　お手盛りの弊害防止）は達せられるものということができるから，当該決議の内容等に照らして上記規定の趣旨目的を没却するような特段の事情があると認められない限り，当該役員報酬の支払は株主総会の決議に基づく適法有効なものになるというべきである。


　本件会社は、同族会社であり、設立当初から株主構成にまったく異動がない故、追認を認めるのが具体的妥当であるとの配慮もあろう。大半の中小零細企業が本件会社と同様に株主総会決議を経ずに役員報酬を支給しているのが実態であり、追認を認めないと社会的混乱を生じかねないからである。