全青司「新会社法緊急電話相談会」

全青司「新会社法緊急電話相談会」無料！
平成１７年３月１９日（日）午前１０時から午後４時
当日の電話番号　０３－３３５８－５１１２
電話設置場所　　東京都新宿区四谷１－２　伊藤ビル７階
http://yoshinori.cocolog-nifty.com/zakkan/2006/02/post_a5aa.html

　電話相談会です。ぜひ利用下さい。

ライブドアの代表取締役の異動は適法か

　ライブドアの代表取締役交代に際しての報道発表は、「平成１８年２月１４日開催の取締役会でこのような事態の場合に備え、代表取締役（熊谷史人）が逮捕された場合には代表権を異動させることを決議しておりました。」であるが、果たして適法か？

　この「代表権の異動」の法的構成は、①条件付辞任の意思表示と補欠代表取締役の選任、②代表取締役の条件付選任決議と条件付辞任の意思表示、の二つが考えられる。
　まず、条件付辞任の意思表示は、認めることができよう。
　次いで、商法上条件付決議は可能であるが、補欠取締役等の選任については、登記実務上定款の定めが必要とされている。補欠代表取締役の選任が仮に可能であるにしても、定款の定めを要求すべきであり、ライブドアの定款にはそのような定めはないので、不可ということになる。
　従って、②であれば適法と解される。しかし、かなりテクニカルな手法といえよう。
　会社法では、第３２９条第２項及び会社法施行規則第９６条の規定により、補欠役員の選任について明文化され、定款の定めは不要である。ここで、代表取締役は、補欠役員を選任可能な役員（会社法第３２９条第１項）には含まれないので、補欠代表取締役の選任は不可と解するのが自然であると思われるが、葉玉ブログの解説では可であるとのこと。

「会社法をまなぼ・入門編（１）」

葉玉匡美著「会社法をまなぼ・入門編（１）」月刊登記情報２００６年３月号（きんざい）

　「会社法であそぼ」の葉玉さんの講演録（平成１７年１１月２７日）。これから目を通すのであるが、取り急ぎ。