税制適格ストックオプションについて、一定の事由が生じた場合には権利行使期間内の一定の期間に限り権利行使ができる旨の条件を付した場合の税務上の取扱いについて

税制適格ストックオプションについて、一定の事由が生じた場合には権利行使期間内の一定の期間に限り権利行使ができる旨の条件を付した場合の税務上の取扱いについて by 国税庁
https://www.nta.go.jp/about/organization/tokyo/bunshokaito/shotoku/181018-2/index.htm

【要旨】
　本件付与契約では，その権利行使について権利行使期間要件が定める期間の範囲内で，更に権利行使できる期間が制限される場合もあることになるが，その権利行使期間要件に定められた期間内であれば，その付与契約において権利行使期間を短く定めたとしても，権利行使期間要件に反することにはならない。


（以下引用）
　本件付与契約に係る「新株予約権割当契約書」には、次のとおり定められています。

（１）権利行使期間
　本件新株予約権の行使期間は、付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後１０年を経過する日までの間とする。

（２）本件権利行使条件
　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合又は成立することが合理的に確実と見込まれる場合として当社が本件新株予約権に係る権利者（以下「本件権利者」といいます。）に通知を行った場合（以下「過半数超譲渡」といいます。）、本件権利者は、交付を受けた本件新株予約権の全てにつき、別途当社が合理的に指定する期間（以下「過半数超譲渡時行使期間」といいます。）(注)において、これを行使することができ、本件権利者が当該過半数超譲渡時行使期間の末日までに本件新株予約権の行使を行わなかったときは、本件権利者は、当該期間の末日より後、本件新株予約権を行使することができない。

（注）　過半数超譲渡時行使期間は、上記（１）の権利行使期間内における一定の期間を指定しなければならないこととします。
（引用おわり）


　回答事例としては，当然過ぎる感だが。

　会社法改正により創設される予定である「株式交付」の制度によって過半数の株式が取得される場合にも，上記（２）の権利行使条件の適用があることになりそうである。