会社法で１問（平成２６年度司法書士試験午前の部第３２問）

　持分会社からの出題。

　司法書士試験でも行政書士試験でもここから出題される場合は，ほぼ確実に各会社相互間の比較問題になってきますね・・・

　合名会社，合資会社，合同会社それぞれの会社の性質の違いは必ずつかんでおかなければなりませんね。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　持分会社の比較に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。

　ア　合資会社が新たに有限責任社員を加入させる場合には、その者がその出資に係る払込みを新たに履行しなくても、その者は、加入に係る定款の変更の時に当該合資会社の有限責任社員となることができるが、合同会社が新たに社員を加入させる場合には、その者は、加入に係る定款の変更があった後も、その出資に係る払込みの全部を履行するまでは、当該合同会社の社員となることができない。

　イ　合名会社の社員は、やむを得ない事由があるときでも、退社することができないが、合同会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。

　ウ　合名会社の社員は、当該合名会社に対し、既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができるが、合資会社の有限責任社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、当該合資会社に対し、既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができない。

　エ　合名会社の債権者は、書面をもって作成された当該合名会社の計算書類の謄写を請求することができないが、合同会社の債権者は、書面をもって作成された当該合同会社の計算書類（作成の日から５年以内のものに限る。）の謄写を請求することができる。

　オ　定款で定めた存続期間が満了した場合について、合名会社は、総社員の同意によって、当該合名会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができるが、合同会社は、総社員の同意によっても、当該合同会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができない。

　　１　ア　イ　　２　ア　オ　　３　イ　ウ　　４　ウ　エ　　５　エ　オ

　　　　　（平成２６年度司法書士試験　午前の部第３２問）

会社法で１問（平成２６年度司法書士試験午前の部第３０問）

　取締役と監査役について。

　役員等に関しては，このほかに会計参与と会計監査人がありますが，これらについての資格要件と任期について見ておけば，ほぼなんとかなると思います。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株式会社（清算株式会社を除く。）の取締役及び監査役に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。

　ア　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役及び監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

　イ　監査役設置会社が委員会を置く旨の定款の変更をした場合には、取締役及び監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

　ウ　累積投票により選任された取締役を解任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。

　エ　監査役会設置会社において、取締役が監査役の解任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。

　オ　３人以上の取締役を置く旨の定款の定めのある取締役会設置会社において、取締役として代表取締役A並びに代表取締役でない取締役B、C及びDの４人が在任している場合において、Aが取締役を辞任したときは、Aは、新たに選定された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

　　１　ア　ウ　　２　ア　エ　　３　イ　ウ　　４　イ　オ　　５　エ　オ

　　　　（平成２６年度司法書士試験　午前の部第３０問）

会社法で１問（平成２６年度司法書士試験午前の部第２７問）

　株式会社の設立についてですね。

　設立では，発起人の資格要件にからんだ選択肢のア等は，行政書士試験の会社法でも聞かれる可能性はありそうですが・・・

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株式会社の設立に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。

　ア　営利を目的としない法人も、発起人となることができる。

　イ　複数の発起人のうち、設立時発行株式を１株も引き受けない発起人がいる場合であっても、他の発起人が全ての設立時発行株式を引き受けるときは、設立の無効原因とはならない。

　ウ　設立時発行株式を引き受ける者の募集の広告に株式会社の設立を賛助する旨及び自己の氏名又は名称を記載することを承諾した者は、株式会社が成立しなかったときは、発起人と連帯して、その設立に関してした行為について責任を負う。

　エ　創立総会においては、発起人が当該創立総会の目的として定めた事項であるかどうかにかかわらず、定款の変更又は株式会社の設立の廃止について決議をすることができる。

　オ　株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、設立は、初めから無効となる。

　１　ア　ウ　　２　ア　エ　　３　イ　ウ　　４　イ　オ　　５　エ　オ

　　　　　（平成２６年度司法書士試験　午前の部第２７問）

会社法で１問（４９）

　単元株制度について。

　行政書士試験の会社法対策としては，ちょっと細かいところですけど，基本事項はつかんでおいたほうがいいですね。

　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　単元株制度に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。

　ア　発行済株式の総数が２０万株である会社の単元株式数は、１０００を超えることはできない。

　イ　株主は、単元未満株式について、定款に定めがある場合に限り、株主総会において議決権を行使することができる。

　ウ　株主は、単元未満株式について、定款に定めがある場合に限り、会社に対してその買取りを請求することができる。

　エ　取締役会設置会社でない会社において、単元株式数を減少するには、株主総会の決議が必要である。

　オ　種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければならない。

　１　ア　エ　　２　ア　オ　　３　イ　ウ　　４　イ　エ　　５　ウオ

　　（平成２６年度司法試験　短答式民事系科目　第３９問）

会社法で１問（４８）

　株式会社の定款について。

　会社法の一番最初の部分ですので，しっかりとやっておかなければなりません。

　選択肢の５は結構間違えやすいところです。　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株式会社を設立する際の定款に関する次の１から５までの各記述のうち、誤っているものを２個選びなさい。

　１　定款の絶対的記載事項のうち、発行可能株式総数は、登記すべき事項ではない。

　２　支店の所在地は、定款の絶対的記載事項である。

　３　判例によれば、定款に定めのない財産引受けは無効であり、会社の成立後、その財産引受契約を承認する株主総会の特別決議をしても、これによって無効な財産引受契約が有効となるものではない。

　４　定款の認証の手数料は、定款に定めがなくても、成立後の会社が負担する。

　５　公証人による認証を受けた定款を会社の成立後に変更する場合には、改めて公証人による認証を受ける必要はない。

　　　　　（平成２６年度司法試験　短答式民事系科目　第３８問）

会社法で１問（４７）

　株式会社の資本金の額に関する問題。

　行政書士試験では，択一で商法から１問，会社法から４問の出題ということで，この内訳（配分）については，今年も変更はないと思います。

　あまりにも細かい論点についてまで踏み込む必要はありませんが・・・

　株式会社の資本金等に関しては，それを減少する場合の決議機関（原則と例外があります）等を注意しておくといいですね。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株式会社の資本金の額に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。

　ア　会社を設立する際に作成すべき定款には資本金の額を記載し、又は記録しなければならない。

　イ　会社が資本金の額を減少する場合には、それと同時に株式の発行が行われることにより、その資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額がその日前の資本金の額を下回らないときであっても、その会社の債権者は、その資本金の額の減少について異義を述べることができる。

　ウ　取締役会設置会社が資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額の全部を準備金とするときは、その資本金の額の減少については、株主総会決議を要せず、取締役会決議によってこれを行うことができる。

　エ　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の監査役は、資本金の額の減少の無効の訴えを提起することができない。

　オ　会社が資本金の額を減少したときは、その会社は、その本店の所在地のみならず、その支店の所在地においても、変更の登記をしなければならない。

　　　　１　ア　ウ　　２　ア　エ　　３　イ　エ　　４　イ　オ　　５　ウ　オ

　　　　　　（平成２５年度司法試験　短答式民事系科目　第４７問）

会社法で１問（４６）

　株主総会における株主の議決権に関して。

　ここのポイントは選択肢のウですかね。

　行政書士試験でも出てくる可能性は十分あると思います。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株主総会における株主の議決権に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。

　ア　株主総会の招集の通知は、その株主総会において決議をすることのできる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては、することを要しない。

　イ　株主は、議決権行使書面によって議決権を行使した場合には、その議決権行使に係る議題について株主総会に出席することができない。

　ウ　株主は、その有する議決権を統一しないで行使することはできない。

　エ　株主総会の決議について特別の利害関係を有する株主は、その決議において、議決権を行使することができない。

　オ　株主は、株主総会の議案に賛成する議決権を行使した場合でも、その議案に係る株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができる。

　　

　　　　　１　ア　エ　　２　ア　オ　　３　イ　ウ　　４　イ　エ　　５　ウ　オ

　　　　　　（平成２５年度司法試験　短答式民事系科目　第４１問）

会社法で１問（４５）

　来年から制度変わりが濃厚な司法試験短答式の会社法から吸収合併に関して。

　行政書士試験における会社法の組織再編対策としては，この合併（新設合併を含む）を重点的にやっておいた方がいいと思いますね。

　会社分割や株式交換，株式移転等は，その後，余裕があったらという論点です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　株式会社を各当事会社とする吸収合併に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。

　ア　存続会社は、その親会社の株式を消滅会社の株主に対して合併対価として交付することはできない。

　イ　存続会社は、消滅会社の自己株式については、合併対価が金銭であっても、合併対価を割り当てることはできない。

　ウ　消滅会社が会社法上の公開会社である場合には、存続会社は、消滅会社の株主に対し、合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付することはできない。

　エ　存続会社は、消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて存続会社の株式を交付することができる。

　オ　消滅会社の反対株主は、合併対価として交付を受ける株式の価額が各当事会社の財産の状況その他の事情に照らして相当である場合でも、株式買取請求権を行使することができる。

　　　　１　ア　ウ　　２　ア　エ　　３　イ　ウ　　４　イ　オ　　５　エ　オ　

　　　　　　（平成２５年度司法試験　短答式民事系科目　第４９問）

会社法で１問（平成２５年度司法書士試験午前の部第３４問）

　 持分会社からは，毎年だいたい１問は出てきますが，これは合名会社からまるまる（単独での）１問。

　行政書士試験でもあり得るパターン・・・

　選択肢のアは，ちょっと細かいですけども・・・

　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　合名会社の社員の退社に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。

　ア　合名会社の存続期間を定款で定めなかった場合には、当該合名会社の社員は、退社する６か月前までに退社の予告をすることにより、いつでも退社することができる。

　イ　合名会社は、社員が後見開始の審判を受けたことによっては退社しない旨を定めることができる。

　ウ　合名会社の社員が退社した場合には、当該合名会社は、当該社員の持分の払戻しに際し、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。

　エ　合名会社を退社した社員は、その退社後に生じた当該合名会社の債務について、これを弁済する責任を負わない。

　オ　合名会社がその商号中に退社した社員の氏名を用いている場合には、当該社員は、当該合名会社に対し、その氏名の使用をやめることを請求することができる。

　　　　　１　アエ　　２　アオ　　３　イウ　　４　イオ　　５　ウエ

　　　　　　（平成２５年度司法書士試験　午前の部第３４問）

会社法で１問（平成２５年度司法書士試験午前の部第２８問）

　募集株式の発行については，その会社が公開会社であるのか公開会社ではない会社（譲渡制限会社）なのか，あるいは第三者割当てなのか株主割当てなのか，という点で，募集事項等を決定する機関の違いが問題になりやすいですね。

　ここは最初にしっかりやっておきませんと，言い回しによっては，あっさり引っかかってしまうところで注意が必要なところだと思います。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「問題」

　会社法上の公開会社における募集株式の発行に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。

　ア　会社は、取締役会の決議によって募集事項を定めた場合（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合を除く。）には、募集事項において定められた払込期日の２週間前までに、当該募集事項を公告し、かつ、株主に対し、各別にこれを通知しなければならない。

　イ　株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合であっても、その払込金額が当該株式の時価よりも相当程度低い金額であるときは、取締役は、株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

　ウ　会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの申込みをした者の中から当該募集株式の割当てを受ける者を定める場合には、その決定は、取締役会の決議によらなければならない。

　エ　募集株式の引受人の給付した現物出資財産の価額がこれについて募集事項として定められた価額に著しく不足する場合には、当該定められた価格の決定に関する取締役会に議案を提案した取締役は、裁判所の選任した検査役の調査を経たときであっても、会社に対し、その不足額を支払う義務を負う。

　オ　募集株式の引受人は、出資の履行をした募集株式の株主となった日から１年を経過した後は、その株式について権利を行使していない場合であっても、錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張することができない。

　　　　　１　アウ　　２　アエ　　３　イエ　　４　イオ　　５　ウオ

　　　　　　（平成２５年度司法書士試験　午前の部第２８問）