○ 企業を買収するときには買収契約書を作成しますね。前回は、その中の重要な規定であるRep. & Warranty (事実の表明と保証)について述べましたが、今回は、買収契約書の全体像の一例を挙げてみましょう。
1 Definitions：定義＝Closing等の定義を記載。
2 Interpretation：解釈＝Headingや単数形・複数形の解釈を記載。
3 Assignment of Share：株式譲渡=株式譲渡内容を記載
4 Consideration for Assignment：譲渡価格
5 Conditions to Payment of the Consideration for Assignment：譲渡対価支払の条件 ＝許認可の手続き完了、Material Adverse Effect等が無い事等。あるいは、closingまでに対象会社で実行しておくべきこと等を記載。<o:p></o:p>
6 Representations and Warranties：事実の表明と保証
Seller’s Representation and Warranties：売主の表明・保証
Buyer’s Representation and Warranties：買主の表明・保証
The Company’s Representations & Warranties 対象会社の表明・保証―株主から発行済株式を譲り受けるだけでなく、対象会社が買収者へ第三者割当を行う場合には、対象会社の表明・保証を入れます。この場合の契約当事者には、対象会社を入れます。また、中国等の有限公司の持分譲渡の申請は当該有限公司であり、有限公司の董事会決議書等も必要ですから、その意味からも当該公司を当事者にする場合があります。
7 Compensation：補償＝表明・保証違反の場合の対応
8 Obligations of the Parties until the Closing Date：closingまでの義務＝配当決議等行わない、通常の業務だけ行う等。また許認可取得義務等も規定
9 Obligations of the Parties after the Closing Date：クロージング後の当事者の義務
10 Effectiveness of this Agreement：本契約の効力発生＝中国の場合は、契約を締結しても契約そのものの効力が発生しません。許認可が下りた日（＝批准証書の発効日）を、本契約の発効日とします。理屈上はおかしいけど、中国の法律でそうなっています。<o:p></o:p>
11 Termination of Agreement：本契約終了時の処置＝契約違反による契約終了のときの対応を規定
12 Tax:税金=後から税務債務が出てきたときの対応等を規定
13 Force Majeure：不可抗力（一般条項）
14 Publication Confidentiality:公表と守秘義務（一般条項）
15 Prohibitions on Assignment：譲渡禁止（一般条項）<o:p></o:p>
16 Amendment of this Agreement:本契約の修正（一般条項）
17 Notice and Communication:通知と通信（一般条項）
18 Severability：分離可能性（一般条項）
19 Governing Law：準拠法（一般条項）対象会社の所在地の法律
20 Other Matters for Agreement：その他（一般条項。完全合意等）<o:p></o:p>
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DD（法務だけでなく財務DD等も含む）の結果を踏まえて作成することが重要ですね。新興国の場合は、法令違反等結構出てきますね。現地の企業家保有のときは、見過ごされていた事項でも、外資が株式を購入すると、まあいろいろありますので、そういったことをきちんとやったらclosing＝（一般的には）代金支払を行うということにしないとね。
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