○ アジア各国では、従来の会社法をオーバーホールして会社法を改正していますね。インドでは、1956年会社法が2013年会社法（施行は2014.4頃から順次）になりました。マレーシアでは1965年会社法が2016年会社法になりました。現代化ということでしょうか。特徴としては、インターネット会議等を有効としていますね。マレーシアの様に定款作成義務の廃止（勿論きちんとした会社は作成します。その他定時株主総会開催不要、額面株式の廃止、発起人・取締役１人がOK）としている国もあります。従来は、簡単な雛形を会社法の中にとりこんで、「父ちゃん母ちゃん会社」でも簡単に作れるようにしていましたね。あまり意味がないので、ばっさり改正しましたね。この傾向に漏れずフィリピンでも会社法が改正(Revised Corporation Code of the Philippines)されました。Duterte大統領が2月20日に署名して、2月23日の官報で公示され施行されました。
○ 大幅改正の主なものは以下ですね。（The Securities Regulation Codeで規制される上場会社、株主200人以上の会社はpublic interest企業として、追加の規制あり。本件は、non-public interest企業の例）
1) 旧法では最低5人の発起人が必要でしたが、新法ではこの要件を削除し、1人の株主が一人会社を設立することも認めています(新法Section 10- A corporation with a single stockholder is considered a One Person Corporation as described in Title XIII, Chapter III of this Code.)
2) 新法は、特別法による定めがない限り、株式会社の最低資本金規定も撤廃しています(12条)。10条では、Each incorporator of a stock corporation must own or be a subscriber to at least one (1) share of the capital stock.ですから発起人は最低１株引受・払込しないといけません。この点は従来と同じです。
3) 株式は、par value, no-par value, 優先株・redeemable等定款で規定すれば種々の株式の発行が可能ですが、無額面株の場合は、Section 6にThat no-par value shares must be issued for a consideration of at least Five pesos (₱5.00) per shareと規定しています。
4) 旧法23条(The board of directors or trustees.)には、a majority of the directors or trustees of all corporations organized under this Code must be residents of the Philippinesと規定されていましたが、新法の23条Election of Directors or Trusteesには、そのような規定はありません。即ち、取締役の過半数がフィリピン居住者である必要はないということです。また、A stockholder or member who participates through remote communication or in absentia shall be deemed present for purposes of quorumでもOKと明文化されました。即ち、取締役会及び株主総会はビデオ会議や電話会議などの遠隔通信を利用して開催することができるようになりました（従来は、BoardのみでかつSECの許可が必要）。
5) Officersについては、24条の規定があります。Immediately after their election, the directors of a corporation must formally organize and elect: (a) a president, who must be a director; (b) a treasurer, who must be a resident; (c) a secretary, who must be a citizen and resident of the Philippines; and (d) such other officers as may be provided in the bylaws.ここは変更されていませんね。
6) 取締役の任期は１年で、人数は15名以内で変更なしですね(22条)。Directors shall be elected for a term of one (1) year from among the holders of stocks registered in the corporation’s books。注意点は、株主のなかから選任しないといけないことです。実際は、就任すると同時に、前任者保有の株式を譲り受けて取締役になりますね。上記通りOne Person CorporationもOKになりましたが、取締役の株式保有義務は変更ないですね。
○ 大幅改正の主なものは以下ですね。（The Securities Regulation Codeで規制される上場会社、株主200人以上の会社はpublic interest企業として、追加の規制あり。本件は、non-public interest企業の例）
1) 旧法では最低5人の発起人が必要でしたが、新法ではこの要件を削除し、1人の株主が一人会社を設立することも認めています(新法Section 10- A corporation with a single stockholder is considered a One Person Corporation as described in Title XIII, Chapter III of this Code.)
2) 新法は、特別法による定めがない限り、株式会社の最低資本金規定も撤廃しています(12条)。10条では、Each incorporator of a stock corporation must own or be a subscriber to at least one (1) share of the capital stock.ですから発起人は最低１株引受・払込しないといけません。この点は従来と同じです。
3) 株式は、par value, no-par value, 優先株・redeemable等定款で規定すれば種々の株式の発行が可能ですが、無額面株の場合は、Section 6にThat no-par value shares must be issued for a consideration of at least Five pesos (₱5.00) per shareと規定しています。
4) 旧法23条(The board of directors or trustees.)には、a majority of the directors or trustees of all corporations organized under this Code must be residents of the Philippinesと規定されていましたが、新法の23条Election of Directors or Trusteesには、そのような規定はありません。即ち、取締役の過半数がフィリピン居住者である必要はないということです。また、A stockholder or member who participates through remote communication or in absentia shall be deemed present for purposes of quorumでもOKと明文化されました。即ち、取締役会及び株主総会はビデオ会議や電話会議などの遠隔通信を利用して開催することができるようになりました（従来は、BoardのみでかつSECの許可が必要）。
5) Officersについては、24条の規定があります。Immediately after their election, the directors of a corporation must formally organize and elect: (a) a president, who must be a director; (b) a treasurer, who must be a resident; (c) a secretary, who must be a citizen and resident of the Philippines; and (d) such other officers as may be provided in the bylaws.ここは変更されていませんね。
6) 取締役の任期は１年で、人数は15名以内で変更なしですね(22条)。Directors shall be elected for a term of one (1) year from among the holders of stocks registered in the corporation’s books。注意点は、株主のなかから選任しないといけないことです。実際は、就任すると同時に、前任者保有の株式を譲り受けて取締役になりますね。上記通りOne Person CorporationもOKになりましたが、取締役の株式保有義務は変更ないですね。
