○ 授権資本制度により、通常発行済株式総数の4倍を発行可能株式総数にしますね。公開会社では、1倍から4倍までは、経営者・取締役会が第三者割当増資などで、有利発行に該当しない限り総会決議が不要ですから、新規株主を選べます。株主が会社の所有者かもしれませんが、その株主は、授権資本制度の範囲で経営者が選べる制度となっています。勿論現実は理屈通りになりませんが。
○ 今度の会社法改正では、支配株主の異動を伴う第三者割当増資には、50%超の第三者割当増資には、原則総会決議が必要と改正されます。勿論持株比率・構成では、50%以下でも実質会社の経営支配権を持つ株主を、経営者が選べることが可能です。しかし、これでも既存株主の利益が損なわれると指摘され、上場会社については、取引所の規則により、希釈化率25％以上又は支配株主の異動を伴う第三者割当増資については、独立者からの意見入手又は株主総会等による株主意思確認を行うことが要求されています（東証上場規程432条、同施行規則435条の2）。
○ 即ち、改正会社法では、公開会社において、①引受人が総株主の議決権の過半数（50％超）を新たに取得することとなる第三者割当増資を行う場合であって、②10％以上の議決権を有する株主から、通知・公告から2週間内に反対通知があったときには、原則として、当該引受契約について株主総会の普通決議による承認が必要となります（206条の2）。但し、「当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるとき、この限りではない」としています（同条4項）。改正会社法でも、非上場公開会社の場合は、50%以下なら企業経営者・取締役会決議で第三者割当増資が可能ですね。
○ 東証のルールは、総会決議は、定款・法令に規定されている事項のみ議決できるとする会社法規定との関係が解説されていないですね。でも、改正会社法に該当する場合は、総会決議が法定されることになりました。また、独立者からの意見というのも、本当の独立性があるのか疑問ですね。独立委員会の委員は、結局その会社から報酬もらうのですね。また、会社の事業・内情等を知らない人にどれだけのことができるのでしょうね？
○ 7-8年前に、経産省の事務次官が、講演会（経済産業調査会主催）で、「株主は、企業経営の能力がないうえに浮気者、それから無責任、有限責任であり、配当を要求する強欲な方」、社外取締役は「役に立たない」と述べています。これがかなりの企業経営者等の本音でしょうね。勿論例外もありますし、その企業の発展のために口先アドバイスする社外取締役はいます。しかし、入社後何十年と会社とともに成長し、会社の事業に精通し、表裏の人事ネットワークを持っている人、汗水をたらして愛着のある経営者とは責任の重さが天地の差があります。最近の社外取締役強化の動き、会社は株主のものという建前論もあり、今こんな発言をすれば、あちこちからたたかれるでしょうけどね。企業経営者にとってみれば、株主様は企業の資本の提供者であり、物言わぬ株主、年一回の平穏無事の総会だけに出席して、お土産渡してあとは黙っている株主ならWelcomeなんですね。
○ 株主は、企業の所有者であると一般に解されています。しかし、所有者なら所有物に責任を持つのが当たり前ですが、安定株主の一部を除けば、無責任だし出資額・投資額以上の責任は負いません。個人株主は、その企業と縁があって投資することも多いでしょう、しかしプロ投資家・機関投資家は、金もうけのために投資しているのであって、企業を所有して経営しようなどと考えていません。経営者は、その企業のために働いています。機関投資家は、その企業のために働いていません。なぜ、そんな責任を負わない人たちが言うことを聞く必要があるのでしょうか？
○ 今度の会社法改正では、支配株主の異動を伴う第三者割当増資には、50%超の第三者割当増資には、原則総会決議が必要と改正されます。勿論持株比率・構成では、50%以下でも実質会社の経営支配権を持つ株主を、経営者が選べることが可能です。しかし、これでも既存株主の利益が損なわれると指摘され、上場会社については、取引所の規則により、希釈化率25％以上又は支配株主の異動を伴う第三者割当増資については、独立者からの意見入手又は株主総会等による株主意思確認を行うことが要求されています（東証上場規程432条、同施行規則435条の2）。
○ 即ち、改正会社法では、公開会社において、①引受人が総株主の議決権の過半数（50％超）を新たに取得することとなる第三者割当増資を行う場合であって、②10％以上の議決権を有する株主から、通知・公告から2週間内に反対通知があったときには、原則として、当該引受契約について株主総会の普通決議による承認が必要となります（206条の2）。但し、「当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるとき、この限りではない」としています（同条4項）。改正会社法でも、非上場公開会社の場合は、50%以下なら企業経営者・取締役会決議で第三者割当増資が可能ですね。
○ 東証のルールは、総会決議は、定款・法令に規定されている事項のみ議決できるとする会社法規定との関係が解説されていないですね。でも、改正会社法に該当する場合は、総会決議が法定されることになりました。また、独立者からの意見というのも、本当の独立性があるのか疑問ですね。独立委員会の委員は、結局その会社から報酬もらうのですね。また、会社の事業・内情等を知らない人にどれだけのことができるのでしょうね？
○ 7-8年前に、経産省の事務次官が、講演会（経済産業調査会主催）で、「株主は、企業経営の能力がないうえに浮気者、それから無責任、有限責任であり、配当を要求する強欲な方」、社外取締役は「役に立たない」と述べています。これがかなりの企業経営者等の本音でしょうね。勿論例外もありますし、その企業の発展のために口先アドバイスする社外取締役はいます。しかし、入社後何十年と会社とともに成長し、会社の事業に精通し、表裏の人事ネットワークを持っている人、汗水をたらして愛着のある経営者とは責任の重さが天地の差があります。最近の社外取締役強化の動き、会社は株主のものという建前論もあり、今こんな発言をすれば、あちこちからたたかれるでしょうけどね。企業経営者にとってみれば、株主様は企業の資本の提供者であり、物言わぬ株主、年一回の平穏無事の総会だけに出席して、お土産渡してあとは黙っている株主ならWelcomeなんですね。
○ 株主は、企業の所有者であると一般に解されています。しかし、所有者なら所有物に責任を持つのが当たり前ですが、安定株主の一部を除けば、無責任だし出資額・投資額以上の責任は負いません。個人株主は、その企業と縁があって投資することも多いでしょう、しかしプロ投資家・機関投資家は、金もうけのために投資しているのであって、企業を所有して経営しようなどと考えていません。経営者は、その企業のために働いています。機関投資家は、その企業のために働いていません。なぜ、そんな責任を負わない人たちが言うことを聞く必要があるのでしょうか？
