米国企業の株主総会

○     米国企業の株主総会では何を決めるのでしょうか？日本企業とも対比しながら少し書いてみましょう。勿論米国は、各州の会社法で少し違うと思うのですが、模範事業会社法をベースに考えて見ましょう。また、DelawareのCorporation Lawも参考にすれば良いと思うのですが、私は余り知りませんので、ご興味のある人は、以下のWEBをご参考にされては如何でしょうか。

http://www.corp.delaware.gov/DElaw.shtml

○     米国企業の定時株主総会の会議の目的たる事項（議案）は、通常は「取締役の選任」だけですね。他に、ときどき、基本定款の変更、合併、全部又は重要な一部の事業譲渡、解散等を決議します。その他、SECに株式が登録されている会社では、一定の要件（例えば、株式取得後１年以上保有等）を満たせば、株主提案権がありますので、株主が議案を提案するのもときどきあるようです。日本では、会社法により提案権がありますね（議決権の1％以上or 300個以上。公開会社では行使前6カ月保有も条件）。あまり行使されませんが。

○     米国では、剰余金分配の権限は取締役会にあります。計算書類・財務諸表を承認したりすることもありません。取締役会でファイナルになりますね。

―　日本では、計算書類は総会承認事項ですね。この承認は、「計算が正当であることを承認する決議である」と学者(例えば　神田　会社法7版　P226等)は言われています。株主が帳簿閲覧権を行使してチェックする訳でもなく、結果表示の書類である計算書類の計算が正当であるとどうして言えるのか、不思議な見解ですね（カネボウ等あとから粉飾決算が出てくる事例もままありますね）。引当金の計上等については承認・非承認と株主は言えるかもしれませんが、計算書類だけでは中身もよくわかりません。非承認の合理的理由も言えません。承認は総会での承認が原則ですが、会計監査人設置会社では、会計監査人・監査役の適法意見＆監査役の不相当意見の付記の無い場合は、これでファイナルですね。委員会設置会社は、取締役会と会計監査人が必須ですので総会決議が要りませんね（監査役・監査役会のかわりを監査委員会で行います）。

　　尚、計算書類承認の意味については以下のBlogをご覧下さい。

http://masaru320.mo-blog.jp/business/2007/06/post_4884.html

―　日本では、剰余金の配当も総会決議ですね。例外は、会計監査人・監査役会設置会社で、取締役の任期を１年にすれば、及び委員会設置会社（取締役・執行役の任期は１年）が定款で定めれば、取締役会の決議で行えますね。

○    米国企業の取締役の任期は、就任後最初の定時株主総会の終結の時迄であり、基本定款に別段の定めの無い限り、毎定時株主総会で取締役全員が改選されますね。しかし、面白い規定もあります。買収防衛策の一つとも言われていますね。基本定款に規定しますね。例えば、模範事業会社法8.06には、STAGGERED TERMS FOR DIRECTORSという規定があります。取締役を2-3のグループに分けて(例えば全取締役を約1/3ずつ3グループ分けた場合)、第１グループの任期は1年、2グループ2年、3グループ3年として、改選後は３年ずつとする。そうすることにより、毎年1/3ずつ改選されるというものですね。

○     米国の企業では、総会で議決権行使をする株主確定の為の基準日を決めた後、株主名簿を作成して閲覧に供さなければなりません。少し模範事業会社法を引用してみましょう。

§ 7.20. SHAREHOLDERS’ LIST FOR MEETING

(a) After fixing a record date for a meeting, a corporation shall prepare an alphabetical list of the names of all its shareholders who are entitled to notice of a shareholders’ meeting. The list must be arranged by voting group (and within each voting group by class or series of shares) and show the address of and number of shares held by each shareholder.

(b) The shareholders’ list must be available for inspection by any shareholder, beginning two business days after notice of the meeting is given for which the list was prepared and continuing through the meeting, (以下省略)。

―　日本と大違いですね。日本では、一定の例外がありますが、開示がMustになったにも拘わらず、相変わらず株主名簿を隠そうとしていますね。やましいことがあるのですかね（個人株主の住所は開示不要と思いますが）。

○　日本の株主総会では、事業報告を行います。米国では、事業報告の義務もありませんね。義務にすれば良いと思いますが、現実的には、投票の集計時間中に、CEO or 取締役会議長が、きちんと報告するのが慣行になっていますから問題はないのかもしれませんね。

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BRICsのインパクト

○     今回は少し話題を変えて、私が心配していることを書いてみましょう。BRICの世界経済に対するインパクトです。一例として、主要国の自動車保有台数を見てみましょう。

世界各国の、四輪車保有台数は、日本自動車工業会のWEB↓で見られます。

http://www.jama.or.jp/world/world/world_2t1.html

（単位：百万台。乗用車・商用車合計。）

国名　　 2000年　　2005年末  アップ率

日本　   　 75　 　 　76　　　1%

米国　　  222 　　 　241           9%

ドイツ　 　47　  　    49          4%

中国　　　 12　　　    31 　 258%

ロシア　　 26　　  　31　　 19%

インド            7                 17     243%

ブラジル      16                23     144%

その他                             429

世界合計                          897

BRICは、自動車会社が競って増産投資をしています。販売も伸びています。中国の05年の販売台数は５７６万台。０７年の販売台数は８７９万台だそうです。例えば、中国の１０年後の保有台数は、一部の廃車を考えても、このまま行くと１億台を越えてしまいます。そのとき、原油はガソリンはどうなるのでしょう。中国だけでなく、インドでも同じです。ブラジルではエタノール者かもしれませんが、飼料・食料の大豆・トウモロコシとエタノールとの兼ね合いはどうなるのでしょう。ロシアも今は原油の輸出国ですが、自国の自動車保有台数を大きく増えるでしょう。輸出余力が少なくなるでしょうね。車が１億台増えると原油の消費は、約９００万バーレル増やす必要があるとの事です。

○     CIAのWorld Factbook↓によると、原油の生産・輸入量(million bbl/day)は、以下のようです。(Barrel=159リットル)

https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/index.html

　　　　      生産量　輸入量  消費量　輸出量　

中国　　    3.71      3.65     7.00　 (少量)

インド        0.83      2.10     2.44　 (少量）

ブラジル    1.59     0.67     2.10   （少量）

ロシア        9.87      0.10     2.92      5.08

日本            0.10      5.43     5.35      0.10

米国            8.32    13.15  20.80     1.05

全世界　 78.90   63.18  80.29   63.76

中国の消費量は7million barrel/dayです。日本の車の保有台数の半分もないのにですね。車に限ら原油消費の効率が非常に悪いですね。省エネが全く進んでいませんね。車社会の米国は、13 million barrel/dayも輸入しています。一国で、世界の1/4も消費しています。使いすぎですね。

○　今の原油価格は、US$100弱ですね。とうもろこし、小麦、大豆、稀少金属、石炭（原料炭）、鉄鉱石等が全て異常に上昇しています。このまま行けば、１０年後の世界はどうなるのでしょう。日本は石油が無い、食料の自給率も39%、鉄鉱石・原料炭・LNGやその他資源の大半は輸入です。日本はこれから先一体どうなるのでしょうね。

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のれんの処理方法は早く統一を

○  のれんに関する規定は、会社計算規則第二編第二章第二節の11条以下（連結BSの場合は116条）にありますね。会社が資産又は負債としてのれんを計上できるのは、吸収合併、吸収分割、株式交換、新設合併、新設分割、株式移転及び事業の譲り受けの場合だけですね。

○　 合併などの企業再編（企業結合）に関する会計処理方法は、パーチェス法と持分プーリング法の２種類ですね。

・　 プーリング法は、厳格な条件を満たした場合、受入資産を簿価で引き継ぐことを認めましょう。これを税法上の適格合併にしましょうという場合の処理方法ですね。

・         一方、大多数の場合は、パーチェス法ですね。例えば、吸収合併の場合存続会社が消滅会社から、資産・負債を引き継ぎます。即ち、買収企業（部門）が被買収企業（部門）を、取得（買収）したとされる場合に適用され、被買収企業の資産・負債を時価で購入（パーチェス）するものですね。この場合、純資産（承継資産マイナス承継負債）と購入価額との間に通常差額が発生しますが、この差額（＝購入価額-純資産）がプラスならのれん、マイナスなら「負ののれん」が発生しますね。プラスの場合は、その差額は無形財産として資産に計上されますね。マイナスの場合（買収時価総額が純資産よりも小さければ）は、「負ののれん」として、当該金額が負債として計上されますね。

○　 問題は、この「のれん」の会計上の処理方法が、たびたび変更されて来ており、しかも企業のM&A戦略に大きな影響を与えるということですね。即ち、償却資産か非償却資産かどちらになるかにより企業財務に大きな影響を与えるということですね。

・  欧米（欧州のIFRSとUSGAAP）では、非償却資産ですね。この場合は、のれんの持つ価値・収益力が失われたと判断された時点で減損処理することとされています。この方式ではM$Aを繰り返す企業のBSには、巨額ののれんが計上されて、ROAが悪化します。また収益力がないと判断されたときに、巨額の減損処理が生じますね。

・         現在の日本での連結会計処理方法は、紆余曲折を経て、

のれんの価値が継続すると考えられる期間（20年以内）にわたり規則的に償却し、各期の償却額は販管費として計上することになりました。尚、単体では耐用年数省令で営業権は５年償却と相変わらず書いていますが。

○　米国でも、昔は償却資産でした。時価ベース純資産を超過する買収価格の部分をPositive Goodwillとし、40年以内(償却年限は各企業の会計方針で決定)に規則的に償却して、Amortization expense of goodwillを認識するとしていました。(但し、米国は日本の様な確定決算主義ではなく、税務会計と財務会計は別ですので、税務上は損金とはなりませんでした。)

・         日本では、会社法上の営業権（＝のれん）とは、企業活動が有機的一体となって生み出す無形の財産的価値とか、得意先関係や営業上の秘訣等、営業活動で蓄積した事実関係等と言われていましたが、法律上は有償で譲り受け（営業譲渡等）または合併によって取得した場合に限ってBS(単体)の資産の部に取得価額で計上することができ、５年以内、毎決算期において均等額以上の償却をしなければならないとしていました（旧商法285条の７）。資産として不確実なので債権者保護のため５年償却とされていましたね。（償却費は税務上の損金算入可）。但し、米国の猿まねをして導入した連結財務諸表原則では、20年以内に償却するよう定められていましたので、考え方が統一されていなかったと言いますか、相変わらず思想が無い状態でしたね。ということで、またまねをして20年以内、でも償却資産として残しておこうという中途半端な処理となったのですね。

・　しかし、企業を買収して連結のれんを計上した際、特別損失として一括償却する企業もでてきました。のれんの効果が持続しているのにおかしいという意見もあり、現在では販管費の中で継続的に償却ということになりました。従い、１年で一括償却は基本的には駄目で、のれんの価値の持続を測定した上で、合理的根拠をもって、最大20年以内最短２年で償却ということになったわけですね。

○　　ポリシーの無い日本も、企業は世界中で活動していますし、まあやむを得ないでしょうが、国際会計基準に鞘当てすることになりましたね。即ち、日本の企業会計基準委員会は、国際会計基準審議会(IFRS)と協同で、2011 年までに会計基準のコンバージェンスに向けた継続的な取組みを行い、まずIFRSs と日本基準間の主要な差異を2008 年までに解消し、残りの差異を2011 年6 月30 日までに取り除くという共有された目標ももって検討しています。

◎　まあ、M&A関係者、企業関係者にとっては、ころころ変わってはなはだ迷惑ということですね。継続性の原則という言葉もどこかに書いてありましたが、企業会計基準委員会の人はお忘れになっているのでしょうかね。もう早く決めてよねーという感じですね。

法人税は累進税率で引き上げを

○　経団連は、今年1月１日付で、「成長創造―躍動の10年へ」と題した政策提言を行っています。そして第１の目標として、「10年以内に世界最高の所得水準を達成」することをあげています。日本の経済規模は過去10年来伸びておらず、一人あたり国民所得の国際的な順位は大きく落ち込み、人口1000万人以上の国では、2000年の１位から、2005年には４位に落ち込んでしまった。今後10年以内に主要国中で最高水準の所得を実現することを目指し、あらゆる政策手段を結集すべきであると言っています。↓

http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2008/001.html

○　政策手段としては、イノベーションの加速等と言っていますが、事業環境の整備を進め企業の活力を高めるためにも、法人課税の抜本的改革が必要とも言っています。法人課税については、実効税率を現在の約40％(*)から30％を目途に引き下げるべきであるというのが経団連の主張です。30%にしたら欧州の様に、付加価値税は19-22%ぐらいにしないとやっていけませんね（欧州理事会指令は、15-25%で、最高税率の25%は、デンマーク、スウェーデン、ノルウェー等です）。

* 法人税率30％、事業税の標準税率　所得割7.2% (他に付加価値割0.48%, 資本割0.2%)、道府県民税の法人税割の標準税率5％（他に均等割）、市町村民税の法人税割の標準税率12.3% (他に均等割)＝実効税率約４０％

○     経団連の第１の目標は、個人の所得を増やすことと言っています。ところが経団連加盟の大企業の中には、キャノンを先頭に、偽装請負(*)を行っていた（いる）企業が多くいます。日経ビジネスの2.11号では、2007.3末のキャノンの社員、派遣社員、請負社員の数は、それぞれ15,595人, 12,518人, 8,518人だったが、2007.12末現在派遣の数はほとんど減っていないと記載されています。請負、偽装請負、派遣の主な理由は、コスト低減のためですね。安価な賃金で、格差を作り、ワーキングプアの温床にもなっています。

＊　偽装請負；キャノン、トヨタグループ、いすゞ自動車グループ、松下グループ等の偽装請負については、Wikipediaをご参照ください。

○     キャノンは、経団連会長の会社です。建前は、最高水準の所得を実現することを目指し、実際は、安価な賃金で人を雇い、自分の会社の利益の極大化を図り、法人税を引き下げろというのですか。これはどういうことなんですかね。政策提言する資格など無いですね。

○     私は、法人税の税率を累進税率で上げてほしいと思います。

例えば、課税所得5000億円以上の場合は、その部分について40%、課税所得7500億円以上の場合は、その部分について50%、トヨタのような課税所得１兆円以上の場合は、その部分について60%ぐらいの税率にしてほしいと思います。

大企業は、別に日本の税率が下がらなくとも、世界各地で優遇税率を享受しています。日本に持ってきてとられるのがいやなら、オランダにでも金融会社を作って、そこで貯めたり、そこから海外子会社の金融オペレーションを世界的に展開すれば良いのです。

○     こんな多額に利益が出るというのは、キャノンの様に不適正なアウトソーシング、トヨタ・日産の様に、力を背景とした取引先への飽くなき値引要求等、商社の様に資源相場の高騰など自分の汗とは関係なく得た利益等でしょう。こういった超過・過大な利益は、税金として吸い上げるべきですね。税金として吸い上げられるぐらいならと、もっと労働分配率を上げるなり、請負、外注、派遣労働者への適正賃金化をはかり、格差是正に動く企業も増えるかも知れません。労働者が、心もお金も、豊かになるよう個人所得向上に使うべきだと思いますね。納税が増えれば、当然税金の再配分機能が働きますね。それが経団連加盟企業の、つとめだと思いますね。（ところで、ピクサスのインクトナー、もっと安くしてくれない？）

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株券提供公告と株式交換・移転

○     会社法219条には、株券の提出に関する公告等の規定があります。勿論、株券廃止会社については適用されません。また、上場企業については、来年2009年1月（予定）に株券が電子化され、電子化の移行日をもって、株券は回収されず一斉に自動的に無効になりますね。従い、この規定は、今後は未上場企業＆株券発行会社の規定となります。株券不発行が原則とされ、株券不発行会社も多くなっていると思いますが、従来の株券発行会社は、まだまだ山ほどありますので、当分この規定で、企業再編時等に、株券提出公告をしないといけないことになります。

○　219条では、次の場合には、株券を提出しなければならない旨を、効力発生日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない、としています。

　①　譲渡制限の規定を設ける定款変更―全部の株式

　②　株式の併合―全部の株式

　③　全部取得条項付種類株式の取得―当該全部取得条項付種類株式

　④　取得条項付株式の取得―当該取得条項付株式

　⑤　組織変更―全部の株式

　⑥　合併（消滅会社について）―全部の株式

　⑦　株式交換―全部の株式

　⑧　株式移転―全部の株式

○     株券提供公告は、上記の様に企業再編行為などと共になされることが多いですね。企業再編では、多くのケース債権者保護手続きも要求しています。異議申述催告をして、異議申述期間として３０日間の確保を求められているので、同時にする場合が多いです。

会社再編のスケジュールについては、以下の07年8月14日のBlogを、ご覧下さい。

http://blog.goo.ne.jp/masaru320/d/20070814

・     しかしながら、債権者保護手続きを要求していない企業再編があります。例外的な場合はありますが、一般的に株式交換・株式移転の場合は、債権者保護手続きは不要ですね。ということは、株主が仮に数人で、全株主が出席の総会決議で承認をとって、すぐに全部の株式を表象する株券が集まる場合でも、この株券提供公告をしなければならないということですね。よけいな事させないでね。＆　なんで直ぐに出来ないのということですね。総会での承認決議は効力発生日の前日までに受ければよいことになったのにですね。かなりの会社が、株主は少数（身内とか、企業の合弁会社の場合は２－３人とか）であり、また株券発行会社でも、株券など作っていない場合も多いですね。

○     この規定を、以下の様に変更しては如何でしょうか。

「株券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、当該行為を承認する株主総会に全株主が出席した場合は、この限りでない。」全株主の出席は別に委任状でOKですね。総会招集通知に、承認の際には、株券を提出してくれるよう記載しておけばよいですね。

○　株式交換・株式移転の場合は、株券提供公告を行った旨の、例えば官報の掲載紙を登記の添付書類に要求していないのではないでしょうか。（資本金増加などの証明書は要求されますが）ということは、やらなくっても知らん顔して登記が出来るんですけど、まあこれは少しまずいと思う人にも、手がありますね。株式交換完全子会社の株主総会のときに、交換契約承認決議の前の議題・決議として、定款変更―株券不発行に変更してしまえばいいんじゃないでしょうか（多分これで出来るのではと思います。私はやったことないですけど）。定款変更決議がなされた時点で、株券廃止の効力が発生すれば問題ない筈ですね。相変わらず、余計な手間を要求している会社法ですね。

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