経営権の移管手続き

○　オーナー型の中小企業の株式を買収・取得して経営支配権を取得する場合を考えて見ましょう。当然、株式の譲渡日に株券発行会社については株式を表象する株券を買主は、代金を支払いの上取得（株券受領書を売主に交付）しますし、また株券不発行会社については株式を取得します（＊）。しかし、これだけでは収まりません。株式譲渡＝経営支配権移管の手続きと同時に、一般的に関係者が行うべき経営権移管の事務等を列挙してみましょう。これらの移管事務については、最近は株式譲渡契約締結日より譲渡日までに、関係者が行うべき約諾事項(Covenants)として、ある程度契約書に記載するようになりました。これを満たす事により譲渡が実行されるわけですけど、譲渡日の事実行為（代表印の引渡等）もありますので、そういった点も少し書いてみましょう。

l       株券不発行会社の株式譲渡方法は以下ご参照下さい。

http://masaru320.mo-blog.jp/business/cat5651544/index.html　

○　対象会社の約諾事項（履行又は遵守すべき事項）

(1) まず、重要なのは従業員にきちんと説明し、従業員の協力を得ることですね。

(2) 銀行等の債権者、主要取引先に適切に説明し、経営支配権・経営権委譲に支障を来さないようにすることですね。

（上記(1)&(2)等は、頭‘法律’の弁護士や法務部員作成の契約書に書いていない事が多いですから注意が必要ですね）

(3) 上記の状況を買主に報告して、必要に応じて売主・経営者・買主で適宜丁寧に対応す　　ることですね。

(4) 通常の業務の範囲を越えた業務を行わない事。

(5) 譲渡日まで、資産を毀損する行為を行わないこと（善良なる管理者の注意義務をもって資産を管理する事）。権利・義務（取引先に対する債権・債務関係のみならず、従業員の賃金改定その他従業員に対する労働契約上の権利・義務等を含む）に関し重要な影響を与えるような変更を行わないこと。

(6) 売主の株式の譲渡承認申請について、定款の規定に従い承認を与える事。

(7) 事情変更の無いこと。

(8) （相手がいまひとつ信用出来ないときは）買主の承諾無くして、株主総会・取締役会を開催して、剰余金の配当、株式分割、新規借入、組織変更、企業再編行為、新株若しくは新株予約権の発行、担保の設定等又はこれらと同等の行為を行なわない事なども規定しますね。

○　売主/対象会社の約諾事項

(1) 株式の譲渡承認を申請して、譲渡承認通知書を対象会社から得ていること。

(2) 売主（会社の場合）の取締役会で、株式譲渡の承認を得ること。

(3) 売主と対象会社との債権・債務・担保等の関係を解消・解除すること。

(4) 譲渡日をもって、役員（取締役及び監査役）が辞任する辞任届を取得して、買主に提出すること。

○　その他重要なこととして、株式譲渡価額にも大きな影響を与える退職慰労金の件があります。買収に伴い退任する役員とその退職慰労金については、株式譲渡契約に記載しておかなければなりませんが、決定した事項の実行（支払い）を、売主・買主（旧経営陣&新経営陣共同で）速やかに行わなければなりませんね。

○　株式譲渡の実行日に、株主総会を開催（即日総会でもよいし、旧経営陣に招集手続きをとってもらっておいてもよい）して役員の総入れ替えを行う場合も多いですね。

また、旧経営陣からの新経営陣への重要物品(*)・重要書類（**）の引き渡し等もしないといけません。勿論会社の規模や内容もいろいろですし、一日で全部出来ないことも多いですから、売主・買主が協力して、何日もかけてスムーズな事務の移管を行うことが通常だろうと思いますが。

＊     法務局届出代表印・銀行届出銀行印・金庫の鍵・暗証番号（場合によってはオフィスの鍵など）―代表印等新代表取締役印を調製して変更する場合も多いですね。

** 土地・建物が主要資産の場合などは、Due Diligence等で確認した登記済証(権利書)等も再確認、その他金庫の中の重要書類（重要契約、知的財産関係書類等）の確認が必要な場合もありますね。

余談：社長室明け渡しのときに、社長さんがなじみのもの（会社の資産）をそのまま持っていく場合があります。まあ、（金額が大した事なければ）多少大目に見るのも人情ですね！