企業統治強化は累積投票制度復活から

○     ５月１８日のMonday Nikkeiの法務欄(16頁)に、「社外取締役の原則導入　経団連は消極的　投資家と経営者が対立　企業統治巡り出口見えず」ということで記事が掲載されていました。引用すると以下です。

・     経団連の提言「より良いコーポレートガバナンスをめざして」には、①金融危機を招いた米金融機関のガバナンスは法律や証券取引所が求める（社外取締役の義務付け）要件を備えながら、機能を果たさなかった②特定の国（米国）のガバナンスルールを日本に当てはめることは適当ではない③（日本の）監査役制度は欧米の経営監視機能に勝とも劣らないーと日本の企業統治を自賛している。

・     この提言は、金融庁の金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ(SG)」や、経済産業省の「企業統治研究会」に答えたものだ。

・     金融審SG・企業統治研は、６月にもまとめる報告書で「上場企業は社外取締役を導入するのが望ましい」という原則の明記を目指している。

○     私に言わせれば、両者の議論とも「ピンぼけ」も甚だしいということです。(1)金融審・企業統治研では、社外取締役を選任すれば、企業統治が向上する。(2)経団連側は、監査役制度があるじゃないということですね。

(1)  金融審・企業統治研側は、社外取締役を選任すれば、取締役会の形骸化が防がれ監督機能が向上するという主張ですね。本当にそうですかね？そんな先進事例がどれだけあるんですかね。

事業報告書を見れば、会社法施行規則124条四号に従い、社外役員の活動状況を記載することになっていますね。「当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容」を記載することになっていますが、そんな記載がなされた事例があるのですか？きちんと調べたのですか？殆どケースでは、「自らの経験に基づき、適切な意見を述べた」とか、「適宜必要な発言をした」ぐらいしか書いていません。つまり、単なるコメントを述べた程度です。　

・　私も社外取締役みたいなことをしていましたからよく分かりますが、取締役会の事前配布資料など読んでる時間が無い、読んでも社外の人間には理解できない部分がある、違法な事など取締役会の議題にあがるわけが無い（裏でされる）、実質は他の経営会議等決まっている（取締役会は単なる会社法上の儀式のケースが多い。特に大企業ではね）ということですね。

・　確かに、社外取締役や一部の取締役が、取締役会で「ぎゃあぎゃあ」言えば、無理に決議する事無く、継続審議になるケースもあります。日本の取締役会では、やはりまだまだ全員一致が多いですね。勿論時には、反対取締役の意見を議事録に残して決議しないと、会社動かなくなる場合もありますけれども。

(2)  経団連側は、①社外取締役は機能を果たさなかったではないかと言っています。当たり前です、果たしません。常勤で社内の業務に関与し権限が無いと機能しません。そんなことは、エンロン事件等山ほど事例があります。

・     ②の米国のガバナンスルールを日本に当てはめることは適当ではないと言っています。多くの大企業で執行役員制など、会社法上の委員会設置会社ではないにしても、米国型ガバナンスルールの猿まねを今までさんざんしてきました。今更手のひらを返して「よー言うわ」ですね。

・　③の監査役制度ですが、機能などしている分け無いでしょ。百も承知でよくぬけぬけ言うわね。ここ1-2年やっと先進事例が出てきましたね。荏原の大森監査役ですね。「不正暴けず、逆にスパイ扱い」とか日経（日経ビジネス？）に書いていましたね。これが実態ですね。

○     では、どうすれば良いのでしょうか。私は、個人的にはドイツの共同決定法による制度、即ち取締役会の上部に監査役会を置き、大企業の場合メンバーの半分は、従業員の代表を選任するのが良いと思っています。しかし、こればかりは今までの制度の歴史・経緯、企業構造、企業に対する一般の考え、コンセンサス等がありません。

・     所有と経営、所有と支配が分離しているとはいえ、株主が取締役を選任します。この最も基本原則が日本では機能していないのが問題なのです。

・     現経営陣、その中でも人事権を持つ実力会長・社長の顔色を見て、自由に意見を変える、他部門の案件に口だしすると自分の案件で逆襲されるので黙っている等という品性下劣な「ちんぴら取締役」が多くいます。これを少しは改善する必要があるのです。

・     提案としては、まず①定款による累積投票排除を会社法で認めない事です。こうすれば、楽天もTBSにうるさい取締役を派遣出来たんですけどね。② 議決権比率10％以上の株主は、取締役指名の義務を負わせる事です。まあ、10％以上ももっておれば経営に無関心では居られません。株主としても現実的力を発揮できます。10%も持っておれば、いつでもその会社に聞きたいこと問い合わせても、法令上問題有ること、あるいはまずい事以外は、かなり教えてくれますね。普通の数単元保有の個人株主と扱い方が違いますし、かなり内部情報も、取ろうとすると取れますね。

○　累積投票とか10%以上の株主の指名権等というと、村社会の長老の寄り合いである経団連傘下有力企業の経営者が強行に反対しますね。これこそ保身ですね。長年かかってやっと階段を上り長老になったんですからね。こういう経営者は器量がありませんし、村の外から来るうるさい人を排除したがりますね。金融審・企業統治研のメンバーには企業の人も入っています。日本の会社の将来のあるべき姿を描いて、反対意見を封じて、しっかり押し進めようとする胆力のある人がどれだけ居るのでしょうね。