○ 今度の会社法改正の中での重要な改正の一つとして、新たな制度設計として監査等委員会設置会社制度の創設があります。実際の会社経営に従事していない頭の良い方が、社外取締役等の確保に難点があり、あまり利用されていない委員会設置会社制度を考慮して、従来の監査役（会）設置会社と委員会設置会社（＝指名委員会等設置会社に名称変更）の中間的な形態の委員会を作って、ガバナンスが少しでも機能する形態として創設したようです。法務省の担当者は頭も良いので、精緻な改正内容になっていますね。しかし、私としては、またまた変な制度を作ったと思います。
○ H14にも、重要財産委員会という制度ができましたが、殆ど利用されてないで消えましたね。今回の制度も、いまのところまずまずの採用意向が表明されているようですが、今後どこまで普及するか疑問ですね。米国のサルまねの委員会設置会社制度ですが、米国では会社法では決まっていませんね。会社法例えば模範事業会社法では、「§ 8.25. COMMITTEES (a) Unless this Act, the articles of incorporation or the bylaws provide otherwise, a board of directors may create one or more committees and appoint one or more members of the board of directors to serve on any such committee.」ぐらいしか決まっていません。慣行の発達とNYSE等の証券取引所の上場ルールで決まっていますが、報酬・指名・監査委員会という３つの委員会を作れという硬直的な定めはしていません。日本は、なぜこんなに綿密にきちんと制度設計をするのでしょうか？お上が決めないと、民間企業は能力が無いから、手とり足とり定めてあげないといけないと思っているのでしょうか？
○ まあ、日本の企業は、取締役会の下に各種機能別委員会を独自の制度として設置して権限を与えるのは、あまり慣れていないかもしれません。でも、例えば、取締役会の下に、投融資委員会、（執行役員等の）人事委員会等を、会社法の機関ではありませんが設けていた企業がありましたけれども。では、自分で独自に制度設計するのに躊躇する企業のために、法務省・経産省共同で、研究会報告書でも作成して、いろんなパターンの委員会設置会社を設計し公表すればいかがでしょうか。昔買収防衛策作成のために企業価値研究会が、報告書を作成して公表しました。そのようなことを行って、企業に「監査等委員会」のみ必須で、指名・報酬委員会等は自由に設計できる設計例を提示して、各企業に選択してもらえば良いと思うのですが？
○ 日本の会社は、トヨタ等一部を除き、(1) 自分で考えない。(2)定款も全株懇モデル通り、(3)宝印刷・プロネクサスの専門印刷会社さんのひな形通りということで、金太郎飴ですね。取締役の責任免除の定款変更でも、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、」とモデルに記載されると、弁護士に相談して、弁護士も、この辺のことは２流とアソシエイトクラスが考えるので、責任回避根性と知識・経験不足から、安易にモデル定款通りの定款変更を推奨します。これは改正法2条15号で「業務執行取締役等」の定義を「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいい、－」等と定義したからですね。
しかし、大抵の会社は、自分の会社の実態を踏まえて「業務執行取締役でない取締役」との間、と書けば十分なのではないでしょうか？こんな「取締役と書いて（業務執行取締役等である者を除く。）等という異常な日本語を使うことがおかしいのです。日本では取締役は大半が業務執行取締役ですし、数では取締役≦業務執行取締役等と常識的には考えます。括弧の中の方が広い概念という書き方はおかしいですね。
○ 監査機関についてまとめると、以下ぐらいでしょうか。
1) 監査役会設置会社の監査役会の監査役：任期４年,３名以上半数以上が社外,常勤者要、報酬は総額を定款・総会決議で個人別は協議（お手盛り可能）
2) 監査等委員会設置会社の監査等委員会の取締役：任期２年（他取締役１年）、３名以上で過半数が社外、常勤者不要、報酬は総額を定款・総会決議で個人別は協議（お手盛り可能）
3) 指名委員会等設置会社の監査委員会の取締役：任期１年（他取締役も１年）、３名以上で過半数が社外、報酬は取締役の総額を定款・総会決議で個人別は報酬委員会の協議（お手盛り可能）
まあ、制度が精緻といいますか、オタク的といいますか、ますます複雑・難解な学者の趣味の世界の会社法になっていく感じです。ですから、自分で考えて工夫などして間違っていたらと考え、猿真似金太郎規定が増えてくるわけですね。
○ H14にも、重要財産委員会という制度ができましたが、殆ど利用されてないで消えましたね。今回の制度も、いまのところまずまずの採用意向が表明されているようですが、今後どこまで普及するか疑問ですね。米国のサルまねの委員会設置会社制度ですが、米国では会社法では決まっていませんね。会社法例えば模範事業会社法では、「§ 8.25. COMMITTEES (a) Unless this Act, the articles of incorporation or the bylaws provide otherwise, a board of directors may create one or more committees and appoint one or more members of the board of directors to serve on any such committee.」ぐらいしか決まっていません。慣行の発達とNYSE等の証券取引所の上場ルールで決まっていますが、報酬・指名・監査委員会という３つの委員会を作れという硬直的な定めはしていません。日本は、なぜこんなに綿密にきちんと制度設計をするのでしょうか？お上が決めないと、民間企業は能力が無いから、手とり足とり定めてあげないといけないと思っているのでしょうか？
○ まあ、日本の企業は、取締役会の下に各種機能別委員会を独自の制度として設置して権限を与えるのは、あまり慣れていないかもしれません。でも、例えば、取締役会の下に、投融資委員会、（執行役員等の）人事委員会等を、会社法の機関ではありませんが設けていた企業がありましたけれども。では、自分で独自に制度設計するのに躊躇する企業のために、法務省・経産省共同で、研究会報告書でも作成して、いろんなパターンの委員会設置会社を設計し公表すればいかがでしょうか。昔買収防衛策作成のために企業価値研究会が、報告書を作成して公表しました。そのようなことを行って、企業に「監査等委員会」のみ必須で、指名・報酬委員会等は自由に設計できる設計例を提示して、各企業に選択してもらえば良いと思うのですが？
○ 日本の会社は、トヨタ等一部を除き、(1) 自分で考えない。(2)定款も全株懇モデル通り、(3)宝印刷・プロネクサスの専門印刷会社さんのひな形通りということで、金太郎飴ですね。取締役の責任免除の定款変更でも、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、」とモデルに記載されると、弁護士に相談して、弁護士も、この辺のことは２流とアソシエイトクラスが考えるので、責任回避根性と知識・経験不足から、安易にモデル定款通りの定款変更を推奨します。これは改正法2条15号で「業務執行取締役等」の定義を「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいい、－」等と定義したからですね。
しかし、大抵の会社は、自分の会社の実態を踏まえて「業務執行取締役でない取締役」との間、と書けば十分なのではないでしょうか？こんな「取締役と書いて（業務執行取締役等である者を除く。）等という異常な日本語を使うことがおかしいのです。日本では取締役は大半が業務執行取締役ですし、数では取締役≦業務執行取締役等と常識的には考えます。括弧の中の方が広い概念という書き方はおかしいですね。
○ 監査機関についてまとめると、以下ぐらいでしょうか。
1) 監査役会設置会社の監査役会の監査役：任期４年,３名以上半数以上が社外,常勤者要、報酬は総額を定款・総会決議で個人別は協議（お手盛り可能）
2) 監査等委員会設置会社の監査等委員会の取締役：任期２年（他取締役１年）、３名以上で過半数が社外、常勤者不要、報酬は総額を定款・総会決議で個人別は協議（お手盛り可能）
3) 指名委員会等設置会社の監査委員会の取締役：任期１年（他取締役も１年）、３名以上で過半数が社外、報酬は取締役の総額を定款・総会決議で個人別は報酬委員会の協議（お手盛り可能）
まあ、制度が精緻といいますか、オタク的といいますか、ますます複雑・難解な学者の趣味の世界の会社法になっていく感じです。ですから、自分で考えて工夫などして間違っていたらと考え、猿真似金太郎規定が増えてくるわけですね。
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