○ 米国内で合弁会社の形態としてLLC(Limited Liability Company)を選択する例が多いですね。その特徴は、有限責任・持分譲渡制限・存続期間（通常は30年程度ですが、期間を定めない＝no specific date of dissolutionと定めることもあります）・業務執行権(Member or manager of a third party)、原則は最低2名以上の構成員、分配制限無し（分配方法は自由に定める事も可能だが原則持分割合）、課税（パススルー課税選択可能）等です。
○ 特に有名なのがPass Through課税で、連邦税に関してLLCではなく、その出資者・構成員に課税する選択権を与えていることですね。これは、チェック・ザ・ボックス規則（Check-the-box Classification Regulations）といわれ、1996年に制定され、1997年1月1日から施行されたアメリカ合衆国の財務省の規則で、連邦税に関して、コーポレーション以外の企業体に対して、企業体そのものを課税主体とする事業体課税か、それとも構成員課税を採るかの選択権を与えるものの一般的呼称ですね。チェック･ザ･ボックス規則のもとでは、CorporationまたはCorporationと見なされる例外的な企業以外の企業体（eligible entity）は、Form 8832という届出をすることによって、Corporationとして課税される企業体、Partnershipとして取り扱われる企業体（Pass through）のいずれかを選択することができます。チェック･ザ･ボックスによる選択をしたからといって、必ずしも州税においても同様の取扱がされることにはならないことに注意すべきですね。
○ 合弁でLLCを設立するためにMember(出資者)間で、Operating Agreementが締結されますね。株式会社の場合の合弁会社設立契約・株主間契約に相当するものですね。Delaware LLC Actでは、定義のところには、"Limited liability company agreement" means any agreement (whether referred to as a limited liability company agreement, operating agreement or otherwise), written, oral or implied, of the member or members as to the affairs of a limited liability company and the conduct of its business.“としています。
○ Operating Agreementは、いろいろなバリエーションがあると思いますが、主な項目は以下ぐらいでしょうか。
1) ORGANIZATIONAL MATTERS: 会社名・所在地・Delaware州内のAgent,目的等を記載します。
2) CAPITAL STRUCTURE & CONTRIBUTIONS: 出資額（現金だけでなく、技術とか特許のexclusive license等の現物出資もありですね）、Memberの出資比率を規定します。追加出資の有無等も規定します。追加の出資者を受け入れる場合の条件（全Memberの承諾等）を入れます。
3) MANAGEMENT：会社をどのように経営するかですが、これが結構自由に設計できますね。Meetings of Members （株式会社なら株主総会ですが）も自由に開催できます。開催しないこともできます。Managing Committee (数人のcommittee memberで組成。Board of Director相当)を設けて経営する場合、あるいはManagerに日常業務執行を任せる場合などいろいろですね。
4) ALLOCATIONS OF NET PROFITS AND NET LOSSES AND DISTRIBUTIONS: 基本はMemberの出資比率に応じて損益をAllocateします。
5) TRANSFER AND ASSIGNMENT OF INTERESTS：持分譲渡の規定ですね。一定期間の持分譲渡禁止の条項等を入れます。
6) その他一般条項・定義など
○ 特に有名なのがPass Through課税で、連邦税に関してLLCではなく、その出資者・構成員に課税する選択権を与えていることですね。これは、チェック・ザ・ボックス規則（Check-the-box Classification Regulations）といわれ、1996年に制定され、1997年1月1日から施行されたアメリカ合衆国の財務省の規則で、連邦税に関して、コーポレーション以外の企業体に対して、企業体そのものを課税主体とする事業体課税か、それとも構成員課税を採るかの選択権を与えるものの一般的呼称ですね。チェック･ザ･ボックス規則のもとでは、CorporationまたはCorporationと見なされる例外的な企業以外の企業体（eligible entity）は、Form 8832という届出をすることによって、Corporationとして課税される企業体、Partnershipとして取り扱われる企業体（Pass through）のいずれかを選択することができます。チェック･ザ･ボックスによる選択をしたからといって、必ずしも州税においても同様の取扱がされることにはならないことに注意すべきですね。
○ 合弁でLLCを設立するためにMember(出資者)間で、Operating Agreementが締結されますね。株式会社の場合の合弁会社設立契約・株主間契約に相当するものですね。Delaware LLC Actでは、定義のところには、"Limited liability company agreement" means any agreement (whether referred to as a limited liability company agreement, operating agreement or otherwise), written, oral or implied, of the member or members as to the affairs of a limited liability company and the conduct of its business.“としています。
○ Operating Agreementは、いろいろなバリエーションがあると思いますが、主な項目は以下ぐらいでしょうか。
1) ORGANIZATIONAL MATTERS: 会社名・所在地・Delaware州内のAgent,目的等を記載します。
2) CAPITAL STRUCTURE & CONTRIBUTIONS: 出資額（現金だけでなく、技術とか特許のexclusive license等の現物出資もありですね）、Memberの出資比率を規定します。追加出資の有無等も規定します。追加の出資者を受け入れる場合の条件（全Memberの承諾等）を入れます。
3) MANAGEMENT：会社をどのように経営するかですが、これが結構自由に設計できますね。Meetings of Members （株式会社なら株主総会ですが）も自由に開催できます。開催しないこともできます。Managing Committee (数人のcommittee memberで組成。Board of Director相当)を設けて経営する場合、あるいはManagerに日常業務執行を任せる場合などいろいろですね。
4) ALLOCATIONS OF NET PROFITS AND NET LOSSES AND DISTRIBUTIONS: 基本はMemberの出資比率に応じて損益をAllocateします。
5) TRANSFER AND ASSIGNMENT OF INTERESTS：持分譲渡の規定ですね。一定期間の持分譲渡禁止の条項等を入れます。
6) その他一般条項・定義など
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