民主党の公開会社法素案①

○     2009年9月14日のMonday Nikkeiに民社党の公開会社法の素案が掲載されていました。情報開示、企業統治、企業集団について、ポイントが記載されていました。今回は、そのうちの企業統治についてのコメントを記載します。

○     企業統治については、以下が記載してありました。

１）              社外取締役の条件を強化

２）              監査役の一部を従業員代表から選任

３）              監査役の独立性、機能性を強化（監査法人の監査役会等への報告義務）

４）              会計監査人の選任・報酬決定権限を監査役会等に移行

○     社外取締役を選任すれば、企業統治が向上するというのは、昨今議論されていますが、そういったことは根拠もありませんし、検証もされていない。月に１度だけ取締役会に出席しても何の役にも立たないことは、既にこのブログでも書いています。

http://blog.goo.ne.jp/masaru320/d/20090308

・　企業の不祥事は、一部の経営陣が裏で行います。取締役会で議論される筈無いでしょ。

西松建設でもカネボウでのそうです。どうして社外取締役が監督権限を発揮することが出来るのでしょう。むしろ社内事情に通じる、うるさい取締役を作る方が良いのです。

しかも、その取締役の地位を安定させれば良いのです。

まあ、経営者には高度の倫理観が必要ですが、そういう倫理観の無いのが社長になったというのも原因なのですが。

・     ポイントがずれています。ポイントとは、社外取締役の選任では無く、誰が取締役を指名するかです。即ち人事権を誰が握るかです。現在は、社長や会長等握っているケースが多いでしょう。取締役の多い会社だと、平の取締役クラスだと、副社長・専務・常務等が推薦する中から取締役を選ぶケースもあるでしょうが、常務・専務・副社長への昇役については、会長・社長が握っていますので、いずれにせよ会長・社長等が直接・間接に取締役を指名する人事権を持っています。いきおい、自分たちに心地よい人しか選びません。これが問題なのです。選ばれる取締役も会長・社長の言いなりの人が多いのが問題なのです。

・ 程度の低い会長・社長は、派閥を形成して役員会を牛耳ります。結構大きな大企業でも露骨な身内優遇人事を行っている会社があります。実力で役員になった訳ではなく、部長が社長・会長になったので、同じ部署の部下で小間使いをやっていたのが常務になったりします。そういう会社もあるのです。

・     取締役は、総会で株主により選任されますね。株主が選任するのに、株主が指名していないのが問題なのです。では、どのようにすれば良いのでしょうか？以下のような方策は如何でしょうか。

1)      累積投票制度の定款による排除を認めない。即ち、役員選任は累積投票で行う。

2)      執行役員の担当分野と業績詳細の事業報告書による開示：最近は、委員会設置会社でなくても、（執行役ではなく）執行役員制度を設けている会社が増えています。使用人になりますが、重要な使用人の担当分野と業績を、事業報告書で開示する。

3)      10%以上の議決権保有株主に、取締役選任候補者の指名を義務づける。つまり、上記2)は、その参考資料ですね。

4) 役員報酬は、少なくとも算定方式を総会で承認を得る。（即ち人事権と報酬を株主が握るということですね）