民主党の公開会社法の素案②

○     2009年9月14日のMonday Nikkeiに民社党の公開会社法の素案が掲載されていました。情報開示、企業統治、企業集団について、ポイントが記載されていました。今回は、そのうちの企業集団についてのコメントを記載します。

○     企業集団については、以下が記載してありました。

１）              親会社は子会社の会計制度、内部統制制度の構築と運営に責任を負う。

２）              子会社の重要な意思決定は親会社の株主総会で承認が必要

３）              親会社は子会社取締役による業務執行を指揮

４）              子会社債権者に親会社および親会社取締役に対する損害賠償の請求を容認

５）              親会社株主に子会社役員への代表訴訟提起権を付与

以下、それぞれに付いてのコメントです。

１）             内部統制は、財務報告の信頼性が目的の一つですし、財務報告は当然連結財務諸表ですね。ですからその範囲（連結決算をやりやすくする範囲）で、グループ会社に共通のグループ会計基準等を制定するのが良いでしょう。勘定科目等は、大項目・中項目ぐらいまでは、統一した方がいいですね。中項目より下の科目は、自由に子会社で決めないときちんとした財務分析も出来なくなるし、また管理会計の資料も作れませんね。子会社・別会社にしているのは、それなりの理由があります。例えば、親会社は、メーカ、子会社はソフト開発会社等の場合、親会社は、棚卸資産は多いですが、子会社は、あまりないでしょう。子会社は、販売管理費等は細かに記帳する必要があります。

２）             子会社の重要な意思決定を親会社の総会で承認というのは、馬鹿げています。何のために組織を分化しているのか、意味をなくさせます。確かに持株会社が多く出来、その傘下には、従来の上場企業だった会社が１００％子会社となっている場合もあります。効率的・機動的な運営が必要な時代です。原則一年に一度しか開催されない親会社の総会での承認等、時代逆行、スピードという重要な競争力を無しにする時代錯誤的発想です。

３）             親会社には、子会社を所管する部署があり、子会社は年に１度ぐらいは経営計画を、親会社に提出し承認を得る事がよく行われています。また、親会社の従業員が子会社の非常勤役員になって、取締役会に出席し、親会社・子会社間のコミュニケーション・親会社の意向伝達が行われています。既に事実上行われている事です。しかし本来は親会社に承認された経営計画の範囲で、子会社取締役が業務を執行すれば良いことです。「親会社が子会社取締役による業務執行を指揮」とは如何なものでしょうか。何のために子会社を作り、そこの経営陣を送っているのでしょうか。子会社の経営に当たっている経営陣に、基本は任せるべきです。子会社の発展を阻害するのは、親会社の干渉、これが多いのです。悪い親は、子会社をダメにしてしまいます。

４）             子会社債権者に親会社に対する損害賠償の請求を容認というのも、馬鹿げています。有責当事者では無い者に、損害賠償を請求とは、どういう発想でしょうか？債権者が債権回収に不安があるなら、親会社に保証してもらえば良いことです。銀行などの融資ですでにやっていることです。力関係の弱い債権者は、保証などしてもらえませんけれども。

５）子会社の役員は、親会社が指名して株主権を行使して選任しています。親会社株主が選任したわけでもないですね。子会社役員への代表訴訟提起権を付与というのは、どういう理屈・根拠で理論付けするのでしょうか、今ひとつよくわかりませんね。