米国会社の株式譲渡

 

○ 米国企業の株式譲渡はどのようにするのでしょうか？模範事業会社法を調べました。６章にはSHARES AND DISTRIBUTIONSとありましたが、Subchapter AのSharesは、授権資本、種類株式等の規定で、Bは株式の発行の事でした。 C. ではSUBSEQUENT ACQUISITION OF SHARES BY SHAREHOLDERS AND CORPORATIONと記載され株主の preemptive rights（株主は定款に規定されない限り新株引受権を有しないとかStock Optionとして役職員に付与された株式には新株引受権は無い等を規定）や自己株の取得（自己株を取得したとき当該株式は未発行株式となる）の事等が記載されており、株式譲渡の方法などの規定は見当たりません。株式の譲渡に関する規定は、米国ではUniform Commercial Code ARTICLE 8 - INVESTMENT SECURITIESなど に規定されているのですね。というわけで、今回は、米国企業の株式の譲渡の話です。<o:p></o:p>

 

 

○ まず前提として、株券が発行されるのか不発行なのか、譲渡制限は出来るのかですが、その部分は当然会社法に規定されます。株券発行でも、不発行でも出来ますし、譲渡制限もできます。模範事業会社法では、§ 6.25. FORM AND CONTENT OF CERTIFICATES、§ 6.26. SHARES WITHOUT CERTIFICATES、§ 6.27. RESTRICTION ON TRANSFER OF SHARES AND OTHER SECURITIESに規定されています。

譲渡制限を行うときの条件は、それが明白に分かるようにしておかないと効力を生じないということですね。6.27 (b) では、「(b) A restriction on the transfer or registration of transfer of shares is valid and enforceable against the holder or a transferee of the holder if the restriction is authorized by this section and its existence is noted conspicuously on the front or back of the certificate or is contained in the information statement required by section 6.26(b). Unless so noted, a restriction is not enforceable against a person without knowledge of the restriction.」と規定しています。6.26は株券不発行会社の事ですが、株主にwritten statement of the informationを送付して譲渡制限を通知することになっています。<o:p></o:p>

 

 

○ 株券発行(certified securities)会社の株式譲渡　UCC§ 8-301. DELIVERY等

株券が発行されているときは、株券の交付を受けたときに買主は株式（有価証券）の譲渡を受けたことになります。勿論買主本人の為に第三者が受けてもよい訳ですね。しかし証券会社も顧客（買主）の為に交付(delivery)を受けることができますが、記名式株券の場合だけに限られており、交付のときに、この株券にspecial indorsement (記名式裏書)をするかblank indorsement (白地裏書)をしなければなりません。<o:p></o:p>

 

○ 株券不発行(uncertified securities)会社の株式譲渡 UCC§ 8-301. DELIVERY等 

発行会社が株主名簿に、譲受人の名義を登録したときに株式譲渡の効力が生じます。そのためには、譲渡人が会社に対して名義書換指図書（Instruction）を出状して行います。<o:p></o:p>

 

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○ 名義書換 UCC§ 8-401. DUTY OF ISSUER TO REGISTER TRANSFER等

記名式株券の場合には、裏書（Indorsement:白地裏書も可）した株券の交付とともに、発行会社に譲渡を登録する請求書（a request to register transfer ）を提出して行います。

一方株券不発行会社の場合には、発行会社に名義書換請求の指図書Instruction）を提示して行いますが、その指図書はan appropriate personにより作成されたものでなければなりません。

このappropriate personですが、§ 8-107の(a)(2)に定義があります。「(2) with respect to an instruction, the registered owner of an uncertified security」ですね。尚、同条(1)には記名式株券の裏書のときのappropriate personの定義があり、「(1) with respect to an indorsement, the person specified by a security certificate or by an effective special indorsement to be entitled to the security」とされていますので、譲渡人の名前が株券に記載されていますので、通常譲渡人が裏書するわけですね。

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