中小企業の私募債の発行

 

○ 無名の中小企業の資金調達としては、銀行の融資、株主・取引先あるいはＶＣ等への新株発行が一般的ですね。社債ということになれば、公募が出来る筈も無く、親会社等の縁故者に引き受けてもらうしか無かったですが、安定したキャッシュフローが中期的に期待できる企業に対して、最近は銀行等が私募債（「銀行引受私募債」とも呼ばれています）の発行の手伝いをして、機関投資家との仲介をしてくれるようになりましたね。単なる銀行融資よりも儲かるからでしょうね。というわけで、今回は中小企業の私募債の発行についてです。米国等の会社法にはありませんが、日本の会社法には社債の規定がありますね。勿論これに従って社債を発行するわけですけど、普通の中小企業にはなじみの無いことですので、その概要を書いてみましょう。<o:p></o:p>

 

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○ 募集社債（金融商品取引法でも「有価証券の募集」とか「有価証券の私募」という用語を使用しています。少し会社法とコンセプトが違いますので注意が必要）を発行するには、募集株式の発行の場合と同様に、まず取締役会を開催して、会社法676条・規則99条に掲げる事項（募集社債の総額・各募集社債の金額・利率・償還方法及び期限・利息支払方法及び期限、その他の事項）を定め、総額引受の場合（679条で前二条の適用排除）を除き、これを申し込もうとする者に対して通知（677条）して引受の募集を行い、申込者に対して割当(678条)を行います。そして申込者は社債の払込を行います（原則は1度で応募額全額）。即ち、銀行等に総額引受を行ってもらえば、引受の募集・割当などの手続きは不要になります。<o:p></o:p>

 

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○ また、社債の発行では、702条では社債管理者の設置を義務づけています。即ち、「社債を発行する場合には、社債管理者（銀行・信託会社等）を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。」しかし、但書きで例外を規定し、各社債の金額が１億円以上である場合、規則169条で「社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回る場合」即ち、50口未満（1人が1口だと50人未満になり、公募・私募と同様）の場合は、社債管理者の設置は不要ですね。<o:p></o:p>

 

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○ 無名の中小企業が社債を発行しても機関投資家は興味を示しません。しかし、銀行保証が付けば銀行の信用力がありますので、機関投資家も引受をします。ですから、発行会社は仲介をしてくれる銀行に保証委託をします。これで自分の信用力を銀行の信用力に変えることができる訳ですね。機関投資家は安全な投資になります。従い、社債の利率は低くなります。銀行はリスクを負いますが、保証料をしっかり戴きます。例を挙げると、現状だと3年のMTN(中期社債)の利率は0.5％だけれども、保証料は1.5%取れるわけですね。<o:p></o:p>

 

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○ 株券でもそうですが、社債でも振替社債の制度があります。これを「社債、株式等の振替に関する法律」66条2号を利用して、「社債の発行の決定において、当該決定に基づき発行する社債の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債」とするわけですね。66条では、振替機関が取り扱う振替社債についての権利の帰属は、振替口座簿の記録により定まるものとしています。即ち、譲渡・質入れ等は、口座管理・振替機関の管理口座に記録すれば効力が生じますね。また券面も発行しません。<o:p></o:p>

 

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○ 中小企業の銀行引受私募債の特徴は、①　社債発行等やったことの無い発行会社の為に、銀行等が事務の受託を受け（事務受託料をもらう）、②銀行等が総額引受を行い（総額引受契約を結び引受料をもらう）、③募集社債の総額を各募集社債の金額で除（割り算）して50口（50人）未満の私募にして社債管理者を不要にして、目処の適格機関投資家に引き受けてもらい、④銀行等が保証料を取って保証をする、そして⑤振替社債を利用して流通性を確保する。―この５つでしょうか。