M&AのFAのFeeは高騰？

• M&Aでは、売り手も買い手もFA(Financial Advisor)を起用するのが一般的になりました。やはり企業としてもFAを入れて、きちんと行っている振りをしないといけなくなりました。しかし、FAの機能は、相変わらず限られています。にも拘らず過度に依存する企業が多いのは嘆かわしいですね。M&Aが終了すれば、お金をもらってありがとさよならです。企業買収は金があれば、買えますが、しかし、その後経営が大変です。M&Aの失敗率はどれぐらいでしょうか？6割は超えているかもしれません。映画会社を買収して2－3年で2－3000億円損した松下電器＝Panasonic、一兆円以上を世界にばら撒いたNTT Docomo、インド企業を買収して2-3000億円損した第一三共等、M&A失敗企業は、数え上げればキリがありません。

   

• FAは、企業価値算出・買収価格を算出します。EV/EBITDA等は、少し勉強すれば簡単に出来ます。DCFとかTerminal Valueの計算遊び、前提が異なる負債コストと資本コストの足し算をして算出するWACC等、ウオーレンバフェットが言う馬鹿馬鹿しい理論を、難しい計算をしているがごとく、自分たちは高度なことをやっているように見せるところが腕でしょうか？しかし、機能はあります。買い手Repなら、社内の人間がやったらいろいろけちを付ける経営陣が、プロ（FA）がやったふうに見せられますからね。

   

• 最近の買収価格はどのように算出しますかね。WACCが低いので、FCFの年数を増やして、且つTerminal Valueの永久成長率を、1.5%とか2%にすれば高値がでますね。Terminal Valueは、全体価値の6割7割、あるいは8割に達することがあります。要はTerminal Valueを操作すればいいんですね。即ち、EBITDAのmultipleの最大値が、DCFの最低値ぐらいになるように検討を付けてDCFの数字遊びを行って、買い手から最大限の買収価格を出させるのですね。これが、即ち「勝つ価格」ですね。入札方式だと、勝つ価格を出さないと意味ないですから、そういう点では、計算係の機能はありますね。

   

• 買い手RepのFAの機能は、上記のように企業に高値を出させるという点にあります。時々ありますが、日本企業は欧米の入札参加者の値段を吊り上げる当て馬にされる場合もあります。FAは、定性面の機能は全く無いですね。事業の評価も出来ないしDDもあまり出来ない。DDでは、監査法人系コンサルティング会社が能力を発揮します。成功報酬がありませんので、結構理にかなった報酬です。他にDDではあまり役立たない法律事務所の法務DD（彼らの機能はDefinitive Agreementの作成と届出等の規制への対応）等もありますね。買収企業自体がしっかりビジネス・定性面のDDを行わないといけないのに、これもFAに依存する企業もあります。私の行ったかつての有名投資銀行をFAとして起用したM&Aでは、いくつもの領域（経営、IT、財務、法務、環境、製造、調達、販売、研究開発）毎にDDをやりましたが、FAの人は、各DDに参加させて手伝いますということでしたが、DDのとき、彼らは、ただそばに座っていただけでした。FAの人には事業は分からないし、DD check listを作らせても、全くピンボケで、全部こちらで作り直したときもありました。しかし、ろくな機能も持たないのにFeeだけは、がめつく要求しますね。

   

• 最近は、FAの責任者等のhourly rate7万円とか平気で言いますからね。私に言わせれば7万円/hは、法外レートも良いとこですね。でももし、私が逆の立場なら、適正レートと言いますがね！まあ、一言で言えばFAは、邪魔臭い計算をしてくれる計算係と、相手方Repとの間の連絡係でしょうか。M&Aの定性面の分析もDDも出来ません。それなのにどうしてこんなにFeeが高いのでしょうか？