株式と社債の違いは一般的に以下と言われていますね。
① 株式は一般に償還がなく、株主は投下資本を回収出来ない、これに対して社債は、一般に期限が来れば元本が償還される。
② 株主は、その会社が利益を上げられなかったら配当が受けられないが、社債は利益の有無によらず約定の利息が支払われる。
③ 株式は、払込額が資本となるが、社債は負債となる。
④ 社債権者は、担保の有無にもよるが、債権者であり、株主に先立って支払い・返済を受けられるが、株主はその後の残余財産の分配を受けるもので、債権者に劣後する。
⑤ 株主は、会社の所有者であり総会で議決権を行使して重要な意思決定に参画するが、社債権者はその利害に関係する重要事項のみしか決議出来ない。
上記について、
① について、逆転させたものとして、株式については償還株式（取得請求権付株式＆取得条項付株式）があり、社債については永久債（会社法で社債は元本を償還するものとされているため、永久には出来ず、会社の解散時に償還するとする）があります。
② については、利率・利息支払及び期限等を定めないといけないとの規定があります。例えば、ゼロ金利時代がありましたが、利率０．０％というのは可能でしょうか？よくわかりません。仮に無理なら、例えば０．１％ぐらいにしておき、利益配当にあずかる社債（利益参加社債）や利益配当だけを受ける社債を発行すれば、株式と同じになります。ユーロ市場ではこういった社債がありますね。
③ については、永久債は会計上負債でしょうか？よくわかりません。償還しない社債を負債というのもおかしな気がします。勿論会社の解散のときは償還しないといけませんが、株主の場合は財産の分配という言葉になりますが。例えば、銀行の健全性を確保するためにBISの自己資本比率規制がありますね。これでは、永久劣後債と期限付き劣後債をTier II、短期劣後債務をTier IIIの自己資本と考えていまね。
④ について、考え方はそうなんでしょうけど、無担保社債権者等、会社が倒産すれば大抵のケース殆ど戻ってきませんね。
⑤ について、最近株式特に上場株式を意識して、所有ではなく、債権的な概念で説明しようとする学説があるようです。そうですね、例えば５０００万分の１の持分だとか言っても、なんじゃそれ。何の力もない。議決権も行使しない。優先株で議決権の無いのもある。
今までは転換社債が、社債から株式に転換する架け橋で一方通行でしたが、上の様に、株式と社債の間の溝がますます無くなりそうと言いますか、実質的に同じものが作れるようになり、双方通行に進化してきたように思います。
会社法は償還株式から社債への道も開きました。でも社債への転換が可能な償還株式は、多分まだ日本の会社で導入した企業はないのではないでしょうか。
どういった場合に、永久債や償還株式の必要性・需要が考えられるのでしょう？(会社型投資ファンド等を除く）
償還株式についていえば、横並び意識の強い日本企業が、バブル時代こぞってエクイティーファイナンスを行いました。その後９０年代末、過大資本を特別法まで作って株式消却を行い減らしました。そのときに、社債への変換型の償還株式があれば使えたかもしれません。しかし、８０年代末に１０年後の日本の状況を予測し、それに備えた人もいなかったでしょうからね。どういった場合に備えて発行すれば役立つのか、実は私にはよく分かりません。どなたかこの辺のアイデアをお持ちの方がおられれば、教えて頂ければ有り難いです。
