米国のLLCについて

 

○ 米国のLLCについては、キチンと理解していなかったので、ちょっと勉強しました。これについては、改訂統一LLC法（Revised Uniform Limited Liability Company Act。July 2006版）及び、会社法と同じように会社側にfriendlyで結構利用されているDelaware州のLLC法(Limited Liability Company Act. Delaware州のwebに、直近版のSep.18,2013版が掲載されています)が参考になると思いますが、DelawareのLLC法は、会社法と同じように頻繁に修正されており、骨格をみるには統一LLC法を見たほうが良いかもしれません。

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○ LLCの特徴であるパススルー課税の選択権(法人課税を選択するか、パススルー課税を選択するか。いわゆるCheck-the-box regulation)については、LLCについてClassification Election(種類選択)をして、IRSにForm8832を提出しなければなりません。これについては、IRSのwebのLLC部分や提出の解説をしている部分を参照してください。尚、Form8832は、連邦税のことですので州税については別途調べる必要がありますね。また、日本の国税庁は、米国のLLCを外国法人として認めています。これについても該当webを参照してください。<o:p></o:p>

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○ LLCの特徴としてよく言われるのは、上記パススルー課税の他に、法人格を保有・出資者の有限責任、定款自治・経営の柔軟性、出資形態の自由性、持分の譲渡制限、存続期限の設定（当初は税法の関連で30年でしたが最近はその規制は無いようです）、原則最低2名の出資者等ですね。出資については現物出資がされる例も多いようです。また分配も原則は出資割合ですが、理由があれば自由に定める（例えば、出資は少しだが、特殊才能ある人により事業が成り立っている場合は、その人への配分を多くする）こともできます。<o:p></o:p>

 

 

○ 現物出資について、IRSの規制では、含み益ある資産を会社に出資する場合は、資産と株式との交換取引と看做され、市場価値と簿価との差額が出資者の売却益として課税されますが、議決権株式・それ以外の株式とも80％以上取得し、当事者が損益取引と認識しない（資本取引として経理処理。）すれば、簿価―簿価で資本取引（つまり課税の繰り延べ）が出来ます。会社の場合は80％ですが、LLCの場合は、それ以下の持分比率でも簿価-簿価でやっているようですが、このへんのIRSの規定がどうなっているのか、知っている人がおれば教えて下さい。<o:p></o:p>

 

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○ LLCでは、株式会社と異なり、例えば出資者＝社員をMemberと呼びます。いくつかのKey Wordを、DelawareのLLC Actの§ 18-101. Definitions. から引用してみましょう。また、Delaware LLCの場合は、会社法と同じように、実質上の本社は、他の州において形式的に、Registered OfficeとRegistered AgentをDelaware州におきます。<o:p></o:p>

 

 

1) 設立証明書："Certificate of formation" means the certificate referred to in § 18-201 of this title, and the certificate as amended.<o:p></o:p>

 

2) 出資："Contribution" means any cash, property, services rendered or a promissory note or other obligation to contribute cash or property or to perform services, which a person contributes to a limited liability company in the person's capacity as a member.<o:p></o:p>

 

3) 出資者間契約："Limited liability company agreement" means any agreement (whether referred to as a limited liability company agreement, operating agreement or otherwise), written, oral or implied, of the member or members as to the affairs of a limited liability company and the conduct of its business. A member or manager of a limited liability company or an assignee of a limited liability company interest is bound by the limited liability company agreement whether or not the member or manager or assignee executes the limited liability company agreement.<o:p></o:p>

 

4) 役員（マネジャー）："Manager" means a person who is named as a manager of a limited liability company in, or designated as a manager of a limited liability company pursuant to, a limited liability company agreement or similar instrument under which the limited liability company is formed.<o:p></o:p>

 

5) 出資者（社員）："Member" means a person who is admitted to a limited liability company as a member as provided in § 18-301 of this title.<o:p></o:p>

 

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また、会社名表記については§ 18-102. Name set forth in certificate.に以下のように規定されています。 

The name of each limited liability company as set forth in its certificate of formation: (1) Shall contain the words "Limited Liability Company" or the abbreviation "L.L.C." or the designation "LLC"

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