ベンチャー企業の譲渡制限株の譲渡

 

○ 譲渡制限株でも株式の譲渡を希望する株主に投下資本の回収を保証する制度が会社法では用意されていますね。しかし、いったん譲渡制限株を取得したら、その会社の業績が好調で、配当をキチンとする、その会社をコントロールする、その会社が有力バイヤーであるなどの特別な事情が無い限り、譲渡制限株を譲渡するのは容易ではありません。泣かず飛ばずの会社は、譲渡人の力関係が弱いですから、譲受人の言う価格でないと買ってもらえないかも知れません。今回は、譲渡制限株の譲渡についてです。<o:p></o:p>

 

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○ 会社を設立するときは、普通株式は譲渡制限をつけますね。知り合いや、これから取引を行う取引先等に頼んで縁故募集で株式を発行します。暫くして少し事業が継続・拡大すると、新規設備投資等のために新株の発行を行います。VC(Financial Investor:金融投資家)又は取引先（Strategic Investor:事業投資家）等が、募集株式の引受人ですね。<o:p></o:p>

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○ 事業投資家なら、自分の会社の製品を優先的に購入する条件で少し株式を取得することもあるでしょう。取引利益がキチンと確保できるなら、つきあい出資も良いかもしれません。しかし、VCの場合は、取引利益は期待出来ません。Exitは、IPOとか安く他VCが保有する株を取得する下請けVC、あるいは金に余裕ができた創業者への売却ぐらいしかEixtがありません。<o:p></o:p>

 

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○ 企業業績が低迷しているとき、VCの場合は、そもそも譲り受ける人を探すのが大変です。やっと見つけてきても譲渡価格を決める主導権もありません。簡単に折り合いません。譲受人は、価格がいやなら買うのを止めればいいわけですね。でもやっと折り合えば会社に譲渡承認申請をして承認を取得しないといけません。会社が、その譲受人が適当で無いと判断すれば、承認を拒み、自社で買うか買取人を指定しないといけません。その会社にとって買取人を探すのは容易ではありません。また自社で買い取るには、分配可能額の財源規制に該当しますし、請求者に議決権を行使させない株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。まあ、会社としては分配可能額という計算上の金額ではなく、自社で買ったら当然現金の流出がありますので、会社として資金が回るかという心配もしないといけません。そういう事情がありますので、譲渡を希望していても、①簡単に譲受人が見つからない。②仮に見つかっても譲渡の承認が得られないと、会社に買取請求すれば良いと思っても、現実は財源規制や特別決議が待っているということで、実際上出来ない。ということでいつの間にか譲渡出来ずに半年1年とすぐに経ってしまうわけですね。<o:p></o:p>

 

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○ VC等は、共同売却権や売買参加権や会社への買取請求権等を投資契約に入れますが、まあ、一回お金を入れると簡単には抜け出せません。特に日本では上場する企業の数が種々の事情で低迷しています。特に、minority出資のVC等は、Hands-onあるいは事業を育成する能力もありません。社外・非常勤取締役等として企業の経営に参画しても、毎回取締役会に出席して現状把握ぐらいしか出来ません。結局Exit出来ずに持ち続けることが多いですね。<o:p></o:p>

○ まあ、会社法の本を読むと、譲渡制限株でも株式の譲渡を確保して投下資本の回収を保証する制度などと言ってますが、現実はあまり機能していません。<o:p></o:p>